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德陽昊華清平磷礦有限公司85%股權

四川-德陽-綿竹市狀態：公告

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2023年08月18日

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******公司85%股權

項目編號項目名稱轉讓方名稱轉讓行為批準單位轉讓比例掛牌價格掛牌期間掛牌日期交易方式重要信息披露受讓方資格條件與轉讓相關的其他條件

****

******公司85%股權

****集團有限公司

****

841,371,000元人民幣

2023-08-18

網絡競價

一、本次股權轉讓交易標的評估報告不公開，公告期間可查詢。請意向受讓方自行到轉讓方或西南聯交所處查詢。二、審計報告強調事項說明（一）標的企業部分礦山資產及對外投資企業，根據德辦函（2017）47號，****辦公室關于印發《****自然保護區內礦業權依法有序退出工作方案》的通知，已完成了相關礦業權的退出及相關資產封閉工作，根據通知第三條“工作職責與分工（二）制定差別化退出處置方案。在保護礦業權人合法權益的前提下，由****人民政府牽頭，市國土局、****研究室、市政府法制辦、市發改委、市人社局、市審計局、市財政局等市級有關部門參與，于2017年7月20日前制定差別化的補償和退出方案。”截止目前，政府的補償方案都不明確，相關資產能產生多少現金流不確定，政策性很強，減值測試技術難度大，同時，充****政府談判時，最大限度維護好企業的權益，確保資產的保值和增值，所以對****自然保護區內的資產以賬面凈值列示。相關資產凈值49,177,440.52元，其中：列報于其他非流動資產47,495,504.13元（含各項固定資產41,112,482.36元，長期股權投資（**市****公司）6,383,021.77元）,其他應收款（**市****公司）1,681,936.39元。（二）標的企業歷史部分勞務用工于2022年分批進行清退，2022年1-9月已發生辭退費用537.00萬元，期后預計支出690.00萬元。三、評估報告特別事項說明（一）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形: 本次評估范圍中涉及的部分房屋建筑物未辦理不動產權證。被評估單位已提供說明及產權承諾，涉及的資產申報數據以被評估單位簽字蓋章的為準。（二）委托人未提供的其他關鍵資料情況: 無。（三）未決事項、法律糾紛等不確定因素: （1）清平磷礦與羅勇民間借貸糾紛：根據生效判決，清平磷礦依法享有對羅勇的債權，但目前尚未得到清償。（2）清平磷礦與馮清平勞動爭議：截至評估基準日，案件尚未開庭審理。（四）重要的利用專家工作及相關報告情況: 1.“信會師報字【2020】第ZD20121號”、“信會師報字【2021】第ZB21116號”、“川華信審（2022）第0087-011號”、“信會師報字【2023】第ZD20121號”審計報告。 2.本資產評估報告無形資產-礦業權****事務所出具的同基準日《******公司鄧家火地礦段采礦權、******公司燕子巖礦段采礦權評估報告》（北方亞事礦評報字[2023]029號）結論。鄧家火地礦段采礦權評估價值16,843.67萬元。燕子巖礦段采礦權評估價值28,708.99萬元。其采礦權評估報告的合理性、準確性、****事務所以及對應簽字評估師負責，本資產評估報告僅承擔引用采礦權評估價值結論數據責任。（五）重大期后事項: 以下商標截止評估基準日尚未完成注冊：序號商標名稱商標圖案國際分類申請/注冊號商標狀態申請日期 1 圖形 1類化學原料 ****1808 注冊申請中 2022年11月11日 2 昊夢 1類化學原料 ****6823 初審公告 2022年11月11日 3 昊清 1類化學原料 ****4439 初審公告 2022年11月11日（六）評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的情況: 1.資產評估專業人員對此次納入評估范圍的實物資產進行了必要的復核，由于受隱蔽工程檢測技術等條件的限制，本次評估范圍中涉及的資產申報數據以被評估單位簽字蓋章的為準。 2.本次評估范圍中涉及的其他非流動資產屬于閉礦資產，本次評估采用賬面價值進行列示。提請資產評估報告使用人注意。具體情況為：（1）鄧家火地礦段閉礦資產因2017****自然保護區劃定，******公司委****勘查院編制《******公司鄧家火地礦段采礦權避讓退出方案》并對采礦權范圍進行變更，****自然保護區內的固定資產廢棄，政府尚未就相關礦山關停的補償事項進行明確。（2）********公司為解決鄧家火地礦段中由當地村民私自打井開采的取締、規范問題；****公司從當地村民處收購了井口等相關資產，******公司與**龍****公司共同出資于2002年1月17日設立了********公司。龍清礦業實際使用清平磷礦的相關資質進行磷礦開采，即，龍清礦業在運營期間未取得相應的礦權及采礦相關資質。后因保護區劃定事項，龍清礦業經****政府要求停止經營，相關資產廢棄，龍清礦業自2017年停業至今，政府尚未就相關礦山關停的補償事項進行明確。 3.本次評估范圍中涉及的固定資產—土地（共6宗）屬于劃撥用地。******局于2011年9月21日出具《關于******公司漢旺片區五宗土地劃為地震遺址區內的說明》，其中5宗土地：①土地證號為竹國用（90）字第060320號，面積1856.41㎡；②土地證號為竹國用（90）字第060322號，面積6081.98㎡；③土地證號為竹國用（90）字第060318號，面積7400.00㎡；④土地證號為竹國用（90）字第GD060239號，面積1159.91㎡；⑤土地證號為竹國用（90）字第060238號，面積10587.03㎡，均被劃為漢旺地震遺址保護區內。故本次針對以上劃撥用地均采用賬面價值進行列示。提請資產評估報告使用人注意。 4.本次評估范圍中涉及的部分房屋建筑物未辦理不動產權證。被評估單位已提供說明及產權承諾。資產評估專業人員對此次納入評估范圍的實物資產進行了必要的復核，由于受隱蔽工程檢測技術等條件的限制，本次評估范圍中涉及的資產申報數據以被評估單位簽字蓋章的為準。 5.納入本次評估范圍的**省**市爛泥溝磷礦勘探探礦權，其勘查許可證號：T511********027054，有效期限為2015年06月30日至2017年06月30，截止評估基準日原始入賬價值為0，賬面值為0。****自然保護區范圍存在部分重疊，未能完成探礦權延續手續，目前處于凍結狀態，截止評估基準日尚未完成延續。經詳查及以上工作程度查明的**量平均品位低于現行規范的最低工業品位，****事務所出具的同基準日《價值意見書》的價值意見結論為零，請報告使用者予以關注。未來若生產技術進步或市場條件發生重大變化，應重新對該礦業權進行評估和認定。 6.清平磷礦于2020年7月20日、2022年2月17日分別與****公司簽訂《融資**框架協議》, 《融資**協議》（QPLHHT-****064），協議約定：****公司提供3000萬元融資，并負責燕子巖礦段14線（含14線）以北880-830標高范圍內的技改，該礦權范圍內由****公司指定的第三方進行開采，范圍內開出礦石品位28%以上部分以優惠價格打包銷售給****公司。提請報告使用者關注并考慮該事項。 7.其他需要說明的事項: （1）本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格，沒有考慮將來當前或未來承擔的抵押、擔保和質押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生變化時，評估結果一般會失效。（2）本次評估是在獨立、客觀、公正的原則下由評估機構作出的，評估機構及參加本次評估的工作人員與委托人或其他當事人無任何利害關系，資產評估專業人員在評估過程中恪守職業道德和規范，并進行了充分的努力。（3）由委托人和被評估單位提供的與評估相關的經濟行為文件、營業執照等，是編制本報告的基礎。針對本業務，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，委托人和被評估單位應對其提供資料的真實性、合法性、完整性負責。（4）評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，對評估對象法律權屬確認或發表意見超出評估師執業范圍。評估中，資產評估專業人員已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予了必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，但資產評估專業人員不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。（5）委托人及相關當事人對所提供的評估對象法律權屬等資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對本次委估資產的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出資產評估師執業范圍，我們提請報告使用人關注本報告中披露的有關產權瑕疵事項對評估結論的影響。（6）對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作特殊說明而資產評估專業人員執行評估程序一般不能獲知的情況下，評估機構及資產評估專業人員不承擔相關責任。（7）評估師在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。（8）報告中的分析、意見和結論只在報告闡明的假設前提及限制條件下有效，它們代表資產評估專業人員不帶有偏見的專業分析、意見和結論。（9）評估基準日后，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。評估機構對評估基準日后的資產變化不承擔任何責任，亦沒有義務就評估基準日后發生的事項或情況修正評估報告。（10）本報告含有若干附件，附件構成本報告重要組成部分，與報告正文具有同等法律效力。四、上述評估報告中特別事項說明和審計報告中強調事項披露信息的處理方式本次股權交易完成后，本條第二、三款披露事項由標的企業享有和承擔。五、重大債權債務除以下債權債務處置方案外，受讓方受讓產權交易標的后，標的企業原有的債權、債務由本次產權交易后的標的企業繼續享有和承擔。 1.受讓方應在股權交割日（以工商變更登記為準）之日起10個工作日內，以股東借款的方式協助標的****國資委7439.0839萬元債務本金及利息，債務利息根據德****管理委員會與******公司于2020年12月21日簽署的《借款合同》約定，計算時間以借款時間至清償當日為準。 2.受讓方應在股權交割日（以工商變更登記為準）之日起20個工作日內，****集團****銀行貸款擔保責任，****銀行審核程序有所延遲，經各方協商一致可對解除期限進行延展，延展時間原則上不超過股權交割日之日起40個工作日，****銀行審核時間為準。 3.由于受****銀行審核導致的延遲除外）受讓方未能履行上述第1、2款所述義務時，構成受讓方違約，轉讓方有權扣除履約保證金并終止本次交易，轉讓方全額退回交易價款，并重新變更工商登記為轉讓方。由于受讓方違約導致轉讓方股權回購的，受讓方需對轉讓方股權轉讓期間的稅費、中介費進行賠償。六、職工安置事項本次轉讓涉及職工安置：詳見《**昊華清平磷礦股權轉讓項目職工安置方案》（經2023年5月15日******公司第四屆三次職工代表大會通過）。七、其他披露事項（一）本次轉讓標****集團有限公司所持******公司46.6%股權和**市振**有****公司所持******公司38.4%股權，合計******公司85%股權聯合轉讓。（二）標的企業原股東在此次轉讓均放棄優先購買權。（三）除上述約定的重大債權債務外，受讓方受讓產權交易標的后，標的企業原有的債權、債務由本次產權交易后的標的企業繼續享有和承擔。（四）本次股權轉讓后，標的企業從評估基準日到股權交割日（以工商變更登記為準）期間損益由股權交割后的股東按持股比例享有和承擔。（五****交易所全額收到本次股權交易價款及轉讓方****交易所出具的產權交易鑒證書后20日內，轉、受雙方配合標的企業完成工商變更登記。（六）產權交易中涉及的稅、費，由轉受雙方按照國家有關規定各自繳納，產權交易中涉及的交易服務費，由交易雙方各自承擔。（七）意向受讓方如擬報名參與受讓，需自行對標的企業進行了解（包括但不限于標的企業負債結構、股權結構、資產狀況、業務情況、對外投資等方面的風險等），如意向受讓****交易所報名則視為認同標的企業可能存在的風險，成功受讓后，受讓方不得以標的企業可能存在或潛在的經營風險、財務風險、商業風險、法律風險等理由向轉讓方和交易機構提出補償或扣減股權轉讓款。（八）轉讓方承諾，本次交易涉及附件材料內容真實、有效。（九）項目成交后，轉、受雙方須同意爛泥溝探礦權由標的企業與轉讓****集團有限公司）****，按照同股同權的原則共同投資開發并享有收益，股權比例按股權穿透后雙方權益比例50%：50%享有，即標的企業持股58.8%，轉讓****集團有限公司）持股41.2%，相關事項具體以標的企****集團有限公司簽訂的**協議約定為準。（十）意向受讓方前往標的企業開展盡職調查前，須****交易所交納盡調保證金5000萬元。****交易所出具的盡調保證金到賬的憑證方可開展盡職調查。盡職調查須在公告期內完成，意向受讓方自行對盡調結果負責。（十一）本次股權交易的標的除上述已經披露的債權、債務外，不存在其他的抵押、擔保、質押和司法凍結等限制轉讓的情形，標的企業不附帶任何或有負債或其他潛在責任，亦不存在任何針對該股權的爭議、仲裁及訴訟等情形。（十二）本次股權轉讓《產權交易合同》簽署之日起60日內，轉、受雙方按照相關法律規定履行申報批準程序后，《產權交易合同》生效。如前述批準程序出現障礙，導致本次交易無法正常進行，經轉、受雙方協商一致可就審批期限進行延展，延展時間原則上不超過60日，若經延展后，前述審批程序仍未完成，則由雙方協商，經雙方協商一致可中止、終結本次交易。若如因受讓方原因導致本次交易中止、終結，則受讓方需全額賠償轉讓方在本次交易中支付的中介費、服務費等。（十三）受讓方承諾按照本次股權要求支付交易價款、處置重大債權債務、按照相關法律規定履行申報批準程序等相關約定的義務完成前，不得以任何形式在本次交易的股權上設立任何他項權利（包括但不限于質押、抵押等任何擔保形式）或轉讓，但因履行本協議約定導致的股權質押除外。（十四）涉及標的企業注冊資本已全部實繳到位。（十五）重要承諾事項： 1.受讓方應承諾，在完成清平磷礦工商變更之日起5年內，受讓方或其關聯方（有股權關聯關系）根據市場情況，依托標的企業推進工業級磷酸一銨升級改造項目，在****一批磷化工項目和磷酸鐵、磷酸鐵鋰材料項目，并積極推動行業頭部企業在**市境內投資建設30Gwh磷酸鐵鋰動力電池項目； 2.受讓方應承諾，受讓方或其關聯方（有股權關聯關系）未來3年內在**市境內投資建設并運營的公共基礎設施建設項目總規模不低于160億元； 3.受讓方承諾未來對清平磷礦增資或引入戰略投資者時，不得稀****集團所持標的企業15%的股權比例（IPO****集團無法同比例增資的情況除外）；（十六）其他情況詳見產權交易（樣本）合同等。

一、意向受讓方應為在中國境內（不含港澳臺）依法成立且合法存續的國有或國有控股企業法人。二、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，具有良好的商業信用，不存在限制高消費、失信被執行人等情形。（自2023年4月30日以來在信用中國、中國執行信息公開網、國家企業信用信息公示系統上截圖的信息為準）。三、意向受讓方或意向受讓方實際控制的其他主體在磷礦、磷化工和鋰電新能源材料領域具有投資和經營管理經驗，****公司形成**優勢互補，意向受讓方應同時具備以下條件：（1）意向受讓方實際控制有不低于三家（以市****公司章程為準）及以上磷礦、磷化工和鋰電新能源材料企業，且在磷礦、磷化工和鋰電新能源材料領域已投資或經營管理的總資產規模合計不低于40億元（以截至2022年12月31日經第三方中介機構出具的正式審計報告為準）；（2）在磷礦方面擁有的保有磷礦石**量合計不低于5000****中心備案或評審意見書為準），且批準的磷礦開采規模合計不低于100萬噸/年（以有效期范圍內的采礦權證為準）；（3）在磷化工方面具備合計不低于5萬噸/年生產規模****政府相關主管部門出具的批復文件為準）；（4）在鋰電新能源材料領域具備合計不低于5萬噸/年生產規模的鋰電新****政府相關主管部門出具的批復文件為準）；四、意向受讓方或其關聯方（有股權關聯關系）未來3年內在**市境內投資建設并運營的公共基礎設施建設項目總規模不低于160億元（以中標通知書為準）。五、本次股權轉讓不接受聯合受讓。六、意向受讓方報名時，須交納交易保證金5000萬元。七、國家法律、法規規定的其他條件。

一、本次交易****交易所專用賬戶結算；二、轉、受雙方于成交次日起 5 個工作日內簽訂《產權交易合同》；三、受讓方應在《產權交易合同》生效之日起 5 個工作日內，一次性將交易價款和交易服務費支****交易所指定銀行賬戶；四、****交易所分兩期將交易價款支付至轉讓方指定賬戶：首期為交易價款的95%，轉受讓雙方于下述條件成就后5個工作日****交易所共同發送劃轉指令。****交易所接到指令后，****集團和振**投的轉讓股權比例分別將交易價****集團和振**投的指定收款賬戶：序號條件 1 標的公司完成股權變更登記，將受讓方有效登記為標的股權的合法所有人，并領取新的營業執照。第二期價款為交易價款的5%，轉受讓雙方于下述條件成就后5個工作日****交易所共同發送劃轉指令。****交易所接到指令后，****集團和振**投的轉讓股權比例分別將交易價****集團和振**投的指定收款賬戶：序號條件 1 受讓方于股權交割日后3個月內完成交割日審計，并取得交割日審計報告（該報告需采取與本次公告披露的《審計報告》相同的會計準則及持續經營假設）。五、意向受讓方前往標的企業開展盡職調查前****交易所交納項目盡調保證金5000萬元。意向受讓方報名后，該盡調保證金轉為交易保證金。轉受雙方在《產權交易合同》簽署后轉為受讓方的履約保證金，履約保證金不抵扣本次交易服務費及交易價款，在受讓方完成重大債權債務清償責任以及應付的交易服務費支付完成后的5個工作日內，全額、原渠道、無息退還。

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