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競買公告

公告編號：**** 號

********公司將于2021年11月24日10時起至2021年11月25日10時止（如發生自動延時的，截止時間以**后的結束時間為準）在淘寶網資產競價網絡平臺(網址http://zc-paimai.****.com****酒店有限公司等5戶債權資產整體進行公開掛牌競價轉讓活動，現就有關事項公告如下：

一、競價標的物：

********公司（以下簡稱“****公司”****酒店有限公司等5戶債權資產。截止2021年4月30日，標的債權本金535,700,000.00元，利息（包括罰息、復利、違約金等）120,427,919.05元。具體明細如下：

單位：人民幣元

序號	債務人	本金	利息	其他債權	債權合計
1	****公司	529,000,000.00	94,064,524.91	0.00	623,064,524.91
2	****材料廠	3,000,000.00	11,788,243.78	0.00	14,788,243.78
3	**市**區****玻璃廠	3,000,000.00	11,788,243.78	0.00	14,788,243.78
4	**市****公司	400,000.00	1,559,140.53	0.00	1,959,140.53
5	**省****公司	300,000.00	1,227,766.05	0.00	1,527,766.05
合計		535,700,000.00	120,427,919.05	0.00	656,127,919.05

注：債權金額最終以合同約定、借據和法律文書記載內容為準。

二、重大事項披露：

1、本次擬轉讓標的資產為不良債權資產，標的資產存在部分或全部不能收回的可能。

2、該標的資產所涉及的本金、利息（含罰息、復利、違約金等）的最終金額，應以合同約定、借據和法律文書記載內容為準。

3、擔保物可能發生對外出租，存在“買賣不破租賃”及無法清退等風險；

4、本次處置轉讓基準日為2021年4月30日，轉讓基準日至資產交割日期間，發生的債權維護和管理費用由買受人承擔。

5、買受人應配合我司按照相關規定填報購買人反洗錢身份識別相關表格，并承諾購買資金來源的合法性。

三、掛牌價格：

起拍價：31000萬元，保證金：3100萬元，加價幅度：10萬元。

四、競買人應具備條件：

具有完全民事行為能力、支付能力的法人、組織或自然人（國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、****公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構人員等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人，以及與參與不良債權轉****公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人員等有近親屬關系的人員除外），且不涉及涉黑、涉惡、洗錢等行為。

五、競價保證金及競價款余款：

（一）保證金繳納方式

1、線下繳納保證金的：競買人應在競價開始前將第三條所述保證金****公司指定賬戶(戶名：********公司，開戶機構：農業銀行**市**支行，賬號：228********010830)；

2、線上繳納保證金的：競買人應按照淘寶網資產競價網絡平臺交易規則在淘寶網上交納保證金。

（二）競價未成交的保證金退回：

1、競買人系將保證金****公司指定賬戶的，則競買人需****公司提出退款申請，****公司在收到退款申請后10個工作日內將保證金退回競買人，在此期間保證金不計利息；

2、競買人系在淘寶網上繳納保證金的，則競買人應按照淘寶網交易規則辦理保證金退回手續，在此期間保證金不計利息。

（三） 競價成功后，本標的物競****公司在【1】日內簽訂《成交確認書》，在簽訂《成交確認書》后【5】日內按公示的《債權轉讓協議》文本簽署轉讓協議，最終按照《債權轉讓協議》約定，本標的物競得者將全部價****公司指定賬戶(戶名：********公司，開戶機構：農業銀行**市**支行，賬號：228********010830)。

（四）付款方式：

1、一次性付款的，標的物競得者應在《債權轉讓協議》生效后5個工作日內付清全部成交價款；

2、分期付款的，標的物競得者應在《債權轉讓協議》生效后5個工作日內將不低于成交價款的30%****公司指定帳戶作為首付款，剩余成交價款應在2022年12月31日前支付完畢。

自首付款付款期限到期日的次日起，標的物競得者應以未付的成交價款為基數，按照7%/年的利率（日利率=7%/360****公司支付資金占用費，資金占用費支付時間點為每年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日（如遇節假日則向后順延至下一工作日），直至全部成交價款付清之日止。

六、咨詢與看樣時間

咨詢時間：自本公告發布之日起至正式競價開始前一日接受咨詢（節假日休息），有意者****公司聯系人。

現場看樣時間：自本公告發布之日起至正式競價開始前一日,有意者****公司。

七、競價方式：本次競價活動設置延時出價功能，在競價活動結束前，每最后5分鐘如果有競買人出價，就自動延遲至5分鐘。

八、特別提醒：

a) 競價標的物以現狀為準，****公司不承擔本標的物的瑕疵擔保責任。請慎重決定競買行為，競買人一旦作出競買決定，即表明已完全了解并接受標的物的現狀和一切已知及未知的瑕疵。

b) 參與競買人必須開設淘寶賬戶。競買人在競價前自行做好盡職調查，競買人自行判斷是否符合受讓本項目資格。

c) 因不符合條件參加競買的，由競買人自行承擔相應的法律責任，并自行承擔由此產生的全部責任及后果，包括但不限于費用、風險和損失。

d) 標的物轉讓登記手續由買受人自行辦理，所涉及的一切稅費均由買受人承擔。

e) 本標的物的優先購買權人未參加競價，視為放棄優先購買權。但本款規定不****公司對競買人（買受人）與相關優先購買權人之間任何爭議造成的任何損失的賠償責任或其他任何法律責任。

f)競買人在競價前請務必再仔細閱讀競買須知。

咨詢聯系電話：028-****1155 028-****2678

聯系人： 張先生 何先生

聯系地址：**市高升**路1號長城金融大廈

********公司

2021年11月18日

競買須知

一、競拍標的：****公司等5戶債權資產

競買起拍價：起拍價：31000萬元，保證金：3100萬元，加價幅度：10萬元。

二、競買人條件：凡具備完全民事行為能力、支付能力的公民、法人和其他組織均可參加競買。競買人需具備一定的資金實力和良好的社會信譽且不涉及涉黑、涉惡、洗錢等行為，但國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構人員等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人，以及與參與不****公司工作人員、國企債務人或者受托資產評估機構負責人員等有近親屬關系的人員不得購買或變相購買該資產。因不符合條件參加競買的，由競買人自行承擔相應的法律責任。

如參與競買人未開設淘寶賬戶，可委托代理人（具備完全民事行為能力的自然人）進行，競買成功后，競買人（法定代表人、其他組織的負責人）須與委托代理人一同到********公司(以下簡稱“****公司”)辦理交接手續。如委托手續不全，競買活動認定為委托代理人的個人行為。

三、有意者請自行多方位了解該債權資產情況，****公司僅提供部分參考資料。咨詢、展示看樣的時間與方式：自公告日起至2021年8月 日18時止接受咨詢，請撥打咨詢電話或****公司現場咨詢。

四、該債權資產處置須有兩人或兩人以上報名并繳納相應競買保證金方可進入競價程序，若只有一人報名競價，將補登7個工作日的公告后確認是否成交。

五、本次線上競價活動設置延時出價功能，在競價活動結束前，每最后5分鐘如果有競買人出價，就自動延遲至5分鐘。

六、網絡競價方式：設有保留價的增價競價方式，不到保留價不成交。

七、保證金規則：

（一）保證金繳納方式：

1、線下繳納保證金的：競買人應在競價開始前將保證金****公司指定賬戶(戶名：********公司，開戶機構：農業銀行**市**支行，賬號：228********010830)；

2、線上繳納保證金的：競買人應按照淘寶網資產競價網絡平臺交易規則在淘寶網上交納保證金。

（二）競價未成交的保證金退回

1、競買人將保證金****公司指定賬戶的，則競買人需****公司提出退款申請，****公司在收到退款申請后10個工作日內將保證金退回競買人，在此期間保證金不計利息；

2競買人系在淘寶網上繳納保證金的，則競買人應按照淘寶網交易規則辦理保證金退回手續，在此期間保證金不計利息。

（三）下列情況，競買人繳納的保****公司所有：

1.競買人在競價過程中違反競價規則和產權交易相關規則，擾亂競價秩序的；

2.競買人未在競價成功【1】日內簽訂《成交確認書》或未在簽訂《成交確認書》后【5】日內簽訂《債權轉讓協議》或未按規定支付款項（及其他費用）和交易服務費的；

3.競買人未按《成交確認書》或《債權轉讓協議》約定的付款期限一次性付清首付款項的；

4.競買人未按交易條件的要求完成標的交付交接的；

5.競買人出現下列惡意炒作及市場操縱情形的：1）捏造散布漲價信息；2）惡意囤貨；3）哄抬價格謀取暴利；4）其他通過非正當手段擾亂市場的行為。

八、違約責任：

（一）買受人應在競買成功【1】日內簽訂《成交確認書》，在簽訂《成交確認書》后【5】日內簽訂《債權轉讓協議》，并按照《債權轉讓協議》約定付清全部成交價款。逾期簽約或付款的應當承擔違約責任，****公司可將競拍標的再行公開競價出售。

標的再行公開競價出售的，原買受人應當支付第一次競拍中本人及委托人應當支付的交易服務費。再行競價出售成交價款低于原成交價款的，原買受人應當補足差額。

（二）債權資產競買成交后，請買****公司辦理資產檔案移交手續。買受人未按照約定受領標的的，應當支付由此產生的保管費用。

九、重要提示：

(一)競買人報名并繳納相關競買保證金，視為作出如下陳述。

1、競買人資格。競買人為中華人民**國境內外的自然人、法人及其他經濟組織，但不屬于國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、****公司工作人員、原債務企業管理層、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人；不屬于與參與不****公司工作人員、國企債務人或者受托資產評估機構負責人員等有近親屬關系的人員，且不步及涉黑、涉惡、洗錢等行為。

2、交易文件知悉。競買人仔細閱讀并****公司發布的競買公告等文件、并完全接受上述文件所規定的交易條件，沒有任何異議。

3、風險和瑕疵知悉。****公司已經對拍賣標的的來源、瑕疵和風險進行了充分的提示和披露，競買人已經對拍賣標的的來源、瑕疵和風險進行了充分盡職調查，完全知悉并接受拍賣標的的所有瑕疵、風險。

4、競買人已被告知并完全理解，競買人受讓債權后，由于相關法律法規規章政策限制或因存在計算等其他原因，導致競買人能夠行使的標的債權數額可能小于標的物介紹中列明的標的債權數額。相關法律法規規章政策包括但不限于：

A.《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》(法發[2009]19號)：受讓人向國有企業債務人主張利息的計算基數應當以原借款合同本金為準；受讓人向國有企業債務人主張不良債權受讓日之后發生的利息的，人民法院不予支持。其中，國有企業債務人包括國有獨資、國有控股的企業法人。受讓人是****公司法人、自然人；

B.《合同法》第八十一條：債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權相關的從權利，但該權利專屬于債權人自身的除外；

C.《關于印發 規定的通知》（銀發[1999]77號）相關規定。

5、競買人已被告知并完全理解，競買人成為買受人并受讓標的債權后，對該標的債權在基準日以后產生的利息、罰息的請求權，買受人可能無法繼續享有。

6、競買人已被告知并完全理解，競買人成為買受人并受讓標的債權后，可能無法享有長城所享有的國家法律政策規定的各項優惠條件和特殊保護，包括但不限于稅收和訴訟方面的優惠和特殊保護。

7、競買人已被告知并完全理解，競買人成為買受人并受讓標的債權后，相關擔保權利可能無法變更登記至買受人名下。任何情況下，****公司無義務將擔保權利從原債權人變更登記至買受人名下，買受人因此無法將擔保權利變更登記至其名下，風險由買受人自行承擔，買受人不得因****公司承擔任何責任。

8、競買人已被告知、仔細閱讀并完全理解標的物介紹揭示的風險，自愿承擔由上述風險造成的一切損失以及不能獲得相應預期利益的后果。競買人已經知悉，拍賣標的可能存在著瑕疵或尚未發現的缺陷，包括但不限于下列一項或多項：

a、與標的債權相關的債務人和/或擔保人和/或第三方可能存在破產、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業、下落不明以及其他主體存續性瑕疵的情形；

b、標的債權可能存在已超過訴訟時效、喪失相關的法定期間、因其他原因已部分消滅或不能被強制執行的情形；

c、標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形；

d、標的債權文件對于標的債權的行使可能存在不完整、原件缺失或內容沖突等相關情形；

e、擔保合同可能存在主債權未經擔保人同意不可轉讓或擔保人只對特定債權人承擔擔保責任的情形；

f、擔保物、抵債資產可能發生滅失、毀損或存在欠繳稅費、無相關權屬證明、無法辦理權屬變更手續、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔保物、抵債資產價值的相關情形；

g、擔保物可能發生對外出租，存在“買賣不破租賃”及無法清退等風險；

h、涉訴標的債權可能存在敗訴、不能變更訴訟主體、執行主體等訴訟風險。

i、標的債權可能存在欠繳各種訴訟費用的情形。

j、本次擬轉讓資產為不良資產，債權存在部分或全部不能收回的可能。

k、標的債權所涉及利息（含罰息、復利、違約金等）的計算方式及結果，以合同、借據約定和法律文書記載內容為準。由于可能存在的計算誤差或其他原因，競買人實際接收的貸款債權金額與本公告載明的金額可能不完全一致；基于有關司法政策文件，競買人受讓貸款債權后向債務人或擔保人所能主張并獲得司法支持的利息可能與公告中所列明的利息不完全一致。

l、本次處置轉讓基準日為2021年04月30日，轉讓基準日至資產交割日期間，發生的債權維護和管理費用由買受人承擔。

m、買受人應配合我司按照相關規定填報購買人反洗錢身份識別相關表格，并承諾購買資金來源的合法性。

（二）競買人成為買受人后的特別承諾。

1、競買成功后，競買人承諾，在交接期間內，****公司將標的債權文件交付給競買人時，競買人應及時受領標的債權文件并在隨附的標的債權文件清單上簽字。如競買人不及時受領標的債權文件，則自愿承擔遲延受領標的債權文件所產生的一切法律后果。在交接期后，競買人無權再就標的債權文件及其交付范圍向甲方提出任何主張。

2、風險和瑕疵概括承受。

1）競買人是審慎的購買者，在參與競買前，對拍賣標的資產的現狀進行了審慎的調查，已對拍賣標的的性質、金額、真實性、合法性、有效性、存在的訴訟糾紛、實現權益的法律障礙等一切相關事項進行了充分的調查了解。

2）競買人在此確認，轉讓方未就標的的性質、狀況或可回收性作出任何明示或暗示的聲明或保證，亦未對買受人的預期收益做出任何明示或暗示的聲明和保證。競買人已被告知并完全理解資產及本次交易的風險，自愿承擔因資產和本次交易的風險可能給其造成的一切損失以及不能獲得預期利益的后果�；讵毩⑸髦刈龀鰠⑴c競買的決定，同意按照現狀購買標的資產。

3）競買人已被告知并完全理解，其受讓標的資產及其從權利，可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，這些瑕疵包括但不限于訴訟時效滅失、強制執行申請權滅失、因計算誤差或其他原因致使買受人實際接收的資產數量、金額與委托拍賣合同表述的資產數量、金額不完全一致、實物資產價值貶損、資產權屬、權益可能存在糾紛、資產被第三人侵占等，以至于預期利益無法最終實現。競買人并同意，轉讓方對所轉讓的標的資產不承擔法律上的合法性、有效性等瑕疵擔保責任。

競買人承諾，一旦競買成交，競買人作為買受人將按照標的債權的基準日現狀受讓標的債權，接受標的債權的瑕疵和風險，不因拍賣標的的來源、瑕疵和風險，****公司和拍賣人承擔相應責任，或以此作為競買人履行約定或法定義務的抗辯。標的債權自基準日至標的債權移轉給買受人之日發生變化的，買受人承認并接受該變化，不因標的債權的變化****公司和拍賣人承擔相應的責任，或以此作為競買人履行約定或法定義務的抗辯。

3、****公司****銀行或機構受讓標的債權時，****銀行或機構追究任何法律責任，為此，競買人同意并保證，競買人一旦成為買受人，如果標的債權中****銀行或機構任何法律責任的權利，競買人承諾放棄并承諾在其與后手簽署的協議中要求后手也放棄該等權利，并不****銀行或機構追究任何法律責任。

競買人在正式競價活動開始前請務必再仔****公司的競買須知、競買公告等有關文件。

咨詢聯系電話：028-****1155 028-****678

聯系人： 張先生 何先生

聯系地址：**市高升**路1號長城金融大廈

標的資產介紹

1、****公司

項目亮點：****酒店為**唯一****酒店，屬于**市地標建筑，當地人稱“**江畔的一顆明珠”。該店地處**江畔，靠近主干道江東路，為**市**區核心區域。****政府、王府井百貨、**江濕地公園等。抵押物總建筑面積85106.62㎡。

抵押酒店仍處于持續經營之中，位于**市主****江邊，客房有較大部分江景房。酒店整****酒店設計，室內外裝潢豪華，整體功能齊備，目前有持續性的經營收入。該酒店擁有客房超過300間，常年入住率超過8成。由于****酒店，全年沒有明顯的淡旺季之分。

****政府、國企、央企以及大型民營企業常年的會議、接待、****酒店，具有極強的品牌價值和影響力。伴隨著成渝經濟區上升為國家經濟發展的“第四極”，****省委確定為新的省級經濟區，**市的經濟發展****酒店的升值潛力巨大。

企業基本情況：****公司成立于2008年，注冊地址：**省**市**區江東中路7段1號；法定代表人安小平。注冊資本：20000萬元。經營范圍：中餐類制售，西餐類制售，日餐類制售，含涼菜，含裱花蛋糕、含生食海產品、冷熱飲品制售；住宿，咖啡館、游泳場（館）；零售：預包裝食品，乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）。房地產開發經營，自有物業租賃；會議會展服務；酒店管理；禮儀服務；室內保潔；打字復�。晃飿I管理。

擔保情況：****集團****公司以及實際控制人，具體為：****公司、******公司、****公司、安政軍、安晉辰。天來集團主要以房地產開發為主業，在**、**均開發了多個商業、住宅類項目。

訴訟情況：該項目債權本金5.29億元，債權總額5.83億元。全部債權合法有效，相關抵押權為首抵押并已辦理有效登記。目前，該案已于2021年6月1****人民法院開庭，目前案件正在審理過程當中。****法院已受理并下發了民事裁定書，查封了抵押物，保障了抵押權人的合法權益，****酒店的正常經營造成任何不利影響。

2、****材料廠

企業基本情況：****材料廠于1996年8月12日成立，營業執照注冊號碼：510********8137，法人代表：夏芳。注冊地址:**區機投鎮萬壽村。注冊資本：人民幣320萬元，經營范圍：生產加工刨花板系列產品。經查該企業多年前已搬遷，去向不明。

擔保情況：******社****供應站已注銷營業執照。

訴訟情況：****銀行****法院采取公告方式向債務人送達傳票，開庭審理后駁回了農行的訴訟請求。

3、**市**區****玻璃廠

企業基本情況：**市**區****玻璃廠1996年8月12日成立，營業執照注冊號碼：510********3702，法人代表：夏芳。經營地址:**區機投鎮萬壽村，注冊資本：人民幣38萬元，經營范圍為：生產夾膠玻璃。經查該企業多年前已搬遷，去向不明。

擔保情況：******社****供應站已注銷營業執照。

訴訟情況：****銀行****法院采取公告方式向債務人送達傳票，開庭審理后駁回了農行的訴訟請求。

4、**市****公司

企業基本情況：**市****公司（成立于1994年12月21日，統一社會信用代碼：915********3502000，法定代表人：郝維民，住所：**市**縣**鎮了翁路102號，注冊資本：53.80萬人民幣，營業范圍：耐火材料制品制造,冷、熱軋鋼材制品制造，塑料制品制造；銷售鋼材、化工原料等；因經營管理不善、虧損嚴重，資不抵債，早已關停，營業執照已注銷。

擔保情況：企業用自有的土地及機器設備為貸款提供抵押，但未辦理登記。

訴訟情況：未訴訟。

5、**省****公司

企業基本情況：**省****公司于1994年成立，注冊資本108萬元，法人代表夏萬本，公司主營制冷設備設計和安裝。因經營管理不善、虧損嚴重，資不抵債，早已關停，且被吊銷營業執照。

擔保情況：****商貿公司(后****商貿公司)法人代表周兵，已被吊銷營業執照。

訴訟情況：未訴訟。

成交確認書

本成交確認書由以下雙方于2021年 月 日簽訂：

轉讓人：****【**省】分公司

地 址：**市高升**路1號長城金融大廈

負責人：杜英

聯系電話：028-****1515

競買人（自然人）：

身份證號碼：

地址：

聯系電話：

競買人（法人）：

法定代表人：

地址：

聯系電話：

根據轉讓人在淘寶網資產處置平臺委托競****酒店有限公司等5戶債權資產的競價轉讓結果，現轉讓人與買受人簽署本《成交確認書》，對相關成交事實確認如下：

一、成交標的：****公司等5戶債權資產

二、成交價格：人民幣 元（小寫： ）。

三、付款方式：

（一）一次性付清的，競買人應在《債權轉讓協議》生效后5個工作日內付清全部成交價款；

（二）分期付款的，競買人應在《債權轉讓協議》生效后5個工作日內將不低于成交價款的30%劃轉至轉讓人指定帳戶作為首付款，剩余成交價款應在2022年12月31日前支付完畢。

從首付款付款期限到期之日次日起，競買人應以未付的成交價款為基數，按照7%/年的利率（日利率=7%/360）向轉讓人支付資金占用費，資金占用費支付時間點為每年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日（如遇節假日則向后順延至下一工作日），直至全部成交價款付清之日止。

轉讓人指定賬戶如下：

賬戶名稱：********公司

賬 號：228********010830

開戶銀行：農業銀行**市**支行

競買人同意已繳納的 萬元保證金作為競買人履約保證金；履約保證金可相應充抵競買人應向轉讓人支付的轉讓價款。

五、爭議管轄：因本次競買活動引發或與之相關的，以及與本成交確認書成立、效力、解釋及履行有關的任何糾紛，雙方應**協商；協商不成，任何一方均可向轉讓人****人民法院提起訴訟。

六、合同份數：本成交確認書一式叁份，轉讓人持貳份，競買人持壹份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

****【**省】分公司與【 】

成交確認書

簽字頁

轉讓人：****【**省】分公司（蓋章）

負責人或授權代表（簽字/蓋章）：_________________________________

競買人（法人）： ________________________________

負責人或授權代表（簽字/蓋章）：_________________________________

競買人（自然人）：（簽字并按手�。_______________________________

****

【**省】分公司與【 】

債權轉讓協議

【 】年【 】月【 】日

債權轉讓協議

本協議由以下雙方于 年 月 日在 簽署：

甲 方：**** **省 分公司（轉讓方）

負 責 人：杜英 職 務：總經理

地 址：**市高升**路1號 郵政編碼：610041

電 話：028-****2277 傳 真：028-****2277

乙 方： （受讓方）

法定代表人： 職 務：

地 址： 郵政編碼：

電 話： 傳 真：

鑒于：

1、甲方作為國有控股金融****公司的分支機構，依法享有本協議附件一《貸款債權明細表》項下的金融債權資產及其附屬權益（統稱貸款債權，見第1.3款定義）；

2、甲方根據有關法律、****政府部門的規定，****集團資產交易網絡平臺以公開競價轉讓方式轉讓貸款債權；

3、甲方已向乙方充分揭示了貸款債權可能存在的瑕疵與風險，并應乙方要求對有關情況進行了說明，且甲方已事先向乙方聲明本協議項下的貸款債權，基于不良資產的特性，存在著部分或全部不能回收的風險性以及清收的困難性，甲方對轉讓的貸款債權的瑕疵及預期利益不做任何保證與承諾，乙方對此予以認可，乙方聲明其已對本協議項下貸款債權實施其認為必要的盡職調查，自主決定參加該貸款****集團資產交易網絡平臺的公開競價轉讓活動；

4、乙方憑借其承諾的價格等交易條件，被甲方確認為本次貸款債權公開競價轉讓的買受人；

5、乙方聲明并保證，乙方自愿獨立承擔貸款債權的瑕疵和/或風險和預期利益無法實現的風險，乙方保證不因任何原因主張協議無效或要求撤銷本協議或要求甲方回購或要求甲方承擔賠償責任。

在此基礎上，為進一步明確雙方之間的權利義務關系，甲乙雙方在平等自愿、**協商的基礎上，就債權轉讓相關的事宜達成如下協議，供雙方共同遵守：

第一條 定義

本協議中的下列詞語具有定義所指的特定涵義，協議正文另有規定的除外：

1.1 主債權：指甲方對《貸款債權明細表》所列示的主債務人享有的并依法可向乙方轉讓的貸款本金及利息。

1.2 擔保權利：指與主債權相關的保證債權、抵押權、質押權等附屬權利。

1.3 貸款債權：指作為本協議標的的主債權、擔保權利以及由此派生或與此相關的其他權益的統稱。

1.4 轉讓價款：指乙方受讓貸款債權所應支付的價款。

1.5 貸款債權證明文件：指甲方在基準日實際持有的、且將于交割日移交給乙方的，與主張和行使貸款債權有關的法律文件，限于貸款合同、借據、擔保合同、抵（質）押擔保權利憑證、判決書、調解書、裁定書、和解協議、債務重組協議、以物（股權）抵債協議、抵債資產權屬證書或證明、破產債權申報書、逾期貸款催收通知書、甲方與前手權利人的分戶債權轉讓協議、債權轉讓暨催收公告等（貸款債權中各借款人項下的單戶貸款債權證明文件詳見本協議附件二《貸款債權證明文件清單》）。但甲方向乙方提供的貸款債權證明文件以其預先披露并在交割日繼續持有的全部法律文件為限，甲方未對貸款債權證明文件的真實性、完整性、準確性做出任何保證或承諾。

1.6 基準日：指甲方確定且為乙方認可的計算貸款債權項下主債權本金、利息余額的截止日，即 2021 年 4 月 30 日。

1.7 報價日：指乙方在競價活動中所報最高應價的日期，即 年 月 日。

1.8 交割日：指貸款債權轉移之日，但任何情況下，甲方于交割日向乙方轉移貸款債權均需以本協議第7.2款約定的交割條件成就為前提。

1.9 過渡期：指自基準日起至交割日止的期間。

1.10 抵債資產：指基準日前，債務人或擔保人以協議方式抵償所欠甲方相應債務且未辦理完畢產權過戶登記的不動產、土地使用權、知識產權等，以及過渡期內，經協議或裁定方式抵償所欠甲方相應債務的資產。

1.11 處置費用：指甲方在過渡期內管理、維護、處置貸款債權實際發生并在交割時由乙方承擔的一切費用，包括但不限于以下內容：（1）在對債務人或其他義務人的訴訟或仲裁以及財產保全、強制執****法院或仲裁機構收費及為將任何抵債資產變現或過戶登記而****政府機構收費；（2）委托中介機構提供有關服務而支付的報酬和費用；（3）為獲取和查閱有關貸款債權的文件和****政府機構收費；（4）為保全或完善（包括辦理備案、登記或其他手續）貸款債權權益而產生的費用；（5）抵債資產的保險、維修及運營費用，以及將其出租或出售時附帶產生的相關費用；（6）轉讓方已經支付的任何欠付費用。

1.12 過渡期服務報酬：系指甲方根據本協議第8.5款規定收取的對貸款債權提供過渡期服務的報酬。

1.13服務協議：指甲方在交易基準日前以及過渡期內為貸款債權的管理和處置的目的與任何中介機構簽署的相關服務協議或合同，具體見附件三：《服務協議清單》。

1.14 瑕疵：指貸款債權自身存在的影響其回收價值的各種因素，包括但不限于：主體因素、時效因素、貸款債權證明文件因素、訴訟效果因素等各種因素。

1.15 風險：指乙方受讓貸款債權后，由于各種主觀、客觀原因，導致預期利益不能實現的可能性。

第二條 瑕疵和風險揭示

2.1乙方已被告知并完全理解，甲方轉讓給乙方的貸款債權，存在或可能存在下列瑕疵或風險，且因甲方并非貸款債權的原始權利人，甲方無法對其承繼的、由任何第三方制作的貸款債權證明文件的真實性、有效性、準確性和完整性提供保證，以至于乙方受讓貸款債權的預期利益可能無法實現。該等瑕疵或風險包括但不限于下列一項或多項：

2.1.1貸款債權系不良資產，存在著部分或全部不能回收的風險特性以及清收的困難性；

2.1.2 由于可能存在的計算誤差或其他原因，乙方實際接收的貸款債權金額與《貸款債權明細表》載明的金額可能不完全一致；基于有關司法政策文件，乙方受讓貸款債權后向債務人或擔保人所能主張并獲得司法支持的利息可能與本協議附表中所列明的利息不完全一致；

2.1.3 貸款債權項下借款人、擔保人或其他責任主體可能存在破產、被吊銷、被撤銷、注銷、解散、關閉、歇業、停業、下落不明以及其他主體存續性瑕疵的情形；

2.1.4 貸款債權可能已超過訴訟時效、法定或約定時效或喪失其他相關的期間利益或因其他原因已部分或全部喪失；

2.1.5 貸款債權項下擔保權利可能未生效、無效、消滅或已過訴訟時效等情形；

2.1.6 貸款債權證明文件可能存在缺失（不限于原件）、內容沖突等相關情形；

2.1.7 擔保物、抵債資產（協議抵債且未辦理過戶）可能發生滅失、毀損或可能存在欠繳稅費、不能辦理權屬變更手續、不能實際占有或其他減損擔保物、抵債資產價值的相關情形；

2.1.8涉訴貸款債權可能存在全部或部分敗訴、不能變更訴訟（含執行）主體、相關訴訟、執行費用未付等情形，涉訴貸款債權可能在交割前已訴訟終結、執行終結或破產終結。

2.1.9 貸款債權事實上可能已經全部或部分滅失。

2.1.10乙方受讓貸款債權后，對該貸款債權在交割日后的利息或罰息請求權，受讓方可能無法繼續享有。

2.1.11乙方受讓貸款債權后，可能無法享有甲方所享有的國家法律政策規定的各項優惠條件和特殊保護，包括但不限于稅收和訴訟方面的優惠和特殊保護。

甲方對上述瑕疵或風險不發表任何判斷性結論，由乙方自行作出判斷，甲方不承擔任何責任。

2.2 乙方聲明：乙方已被告知仔細審閱本協議的條款，并在確認完整、全面地理解全部協議條款內容后簽署本協議，乙方對貸款債權可能存在的瑕疵或風險完全理解并予以認可。本協議一經乙方簽署，即證明乙方已完整、全面地理解本協議全部條款，并充分認知履行本協議、受讓貸款債權可能遭受的一切風險，乙方自愿承擔由上述風險造成的一切損失以及不能獲得相應預期利益的后果。

乙方進一步確認，其已充分了解并認識上述瑕疵或風險，并經獨立慎重判斷后作出簽署本協議的決定，同意按照現狀受讓貸款債權，乙方承諾不因上述瑕疵或風險而要求甲方賠償、回購或承擔任何責任；乙方并進一步承諾：任何情況下，其均將按照本協議的約定履行義務，并放棄主張轉****人民法院撤銷轉讓協議，或以貸款債權存在上述瑕疵或風險作為減輕或免除其義務和責任的抗辯理由。乙方同時承諾，其從甲方處受讓債權后將該等債權再行轉讓給第三方的，若第三方在主張權利過程中不能實現債權而發生糾紛的，由乙方承擔責任，不向甲方追償。

第三條 貸款債權金額

3.1 截至基準日，貸款債權本金賬面余額為人民幣伍億叁仟伍佰柒拾萬元整（小寫：535,700,000.00元），利息為人民幣壹億貳仟零肆拾貳萬柒仟玖佰壹拾玖元零伍分（小寫：120,427,919.05元），債權合計為人民幣陸億伍仟陸佰壹拾貳萬柒仟玖佰壹拾玖元零伍分（小寫：656,127,919.05元）。貸款債權的具體情況詳見本協議附件一（貸款債權明細表）。利息包括罰息、復利、違約金等，利息的計算方式及具體金額最終以合同、借據約定和法律文書記載內容為準。

3.2 過渡期內與主債權相關的利息，在相關司法政策允許的前提下，在交割日一并轉移給乙方。

第四條 貸款債權轉讓

甲方同意按照本協議約定的條件，向乙方轉讓貸款債權；乙方同意按照本協議約定的條件，受讓貸款債權。

在遵守本協議條款和交割條件的前提下，交割后，甲方將自基準日（不含該日）起的下述權利、權益和利益均轉讓給乙方：

(1)甲方對于貸款債權的全部相關權益；

(2)貸款債權所產生的到期或將到期的全部還款（不含利息并扣除處置費用和過渡期服務報酬）；

(3)請求、起訴、收回、接受與貸款債權相關的全部應償付款項（不論其是否應由義務人償付）的權利；

(4)與實現和執行貸款債權相關的全部權利和法律救濟。

第五條 風險轉移

交割后，乙方應獨立承擔該等貸款債權于基準日后發生的或可能發生的任何已知或未知的損失、損害、風險或責任。乙方對此予以認可，乙方承諾對于本協議2.1款的瑕疵或風險，不因任何原因向甲方主張賠償、回購或要求甲方承擔責任。

第六條 轉讓價款、相關費用及支付方式

6.1 轉讓價款

乙方確認，其因受讓貸款債權而需按照本條約定向甲方支付的轉讓價款為人民幣 元（小寫： ）。

6.2 履約保證金

6.2.1 甲方確認，其已于報價日前收到乙方交納的競價保證金人民幣 元整（小寫： 萬元 ），該競價保證金（不計利息），在本協議簽署日可等額沖抵為其應支付的履約保證金金額。

6.2.2 乙方支付的履約保證金可相應充抵乙方應向甲方支付的轉讓價款。

6.3 轉讓價款及其他款項的支付

一次性付款的，乙方應在本協議生效之日起的5日內向甲方支付全部轉讓價款；

分期付款的，乙方應在本協議生效之日起的5日內向甲方支付不低于轉讓價款的30%作為首付款（含競買保證金轉轉讓價款），剩余轉讓價款應在2022年12月31日前支付完畢。同時，自首付款付款期限到期日的次日起，乙方還應對未支付的轉讓價款按照7%/年的利率向甲方支付資金占用費，直至全部轉讓價款付清之日止。資金占用費支付時點為每年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日（如遇節假日則向后順延至下一工作日）。

6.4 付款賬號

乙方在本協議項下應支付的全部款項以電匯立即可用資金形式劃付至甲方指定的下列賬戶：

戶 名：********公司

開戶行：農****營業部

賬 號：228********010830

6.5 付款金額確認

乙方支付的款項****銀行確認的實際到賬金額為準。任何情況下，與付款、結匯有關的費用均由乙方承擔。乙方實際支付的款項有欠付時，乙方應在交割日前補清欠付款項，否則甲方有權選擇推遲交割日至乙方補清全部欠款之日，或以乙方交納的履約保證金予以彌補。

第七條 貸款債權的交割

7.1 交割日的確定

7.1.1 甲乙雙方一致確認，第7.2款約定的交割條件全部成就后的第10個工作日為交割日。但若在交割日前，甲方未能足額收到乙方按照第八條約定的過渡期服務報酬的，則交割日自動順延至甲方足額收到前述過渡期服務報酬之次日。

7.1.2 甲方有權在第7.2款規定的交割條件成就后，單方指定一個早于第7.1.1款約**期的交割日，但應當提前書面通知乙方。

7.1.3 如乙方為境外投資者，甲方在按本協****政府部門辦理備案和審批過程中，由于甲乙雙方以外的原因發生任何遲延，則甲方有權將交割日最長延遲至本協議生效日之后的第240日。在此情況下，甲方一旦完成前述備案和審批工作，甲方應立即通知乙方在甲方指定的交割日進行交割。如因乙方提供的資料不及時或不合相關部門要求等原因，致使前述備案、審批事宜無法在本協議生效后90日內完成的，乙方應按本協議第10.3.2款承擔違約責任。

7.2 交割條件

在符合下述全部條件的前提下，雙方應進行貸款債權的交割：

7.2.1 甲方已經足額收到乙方按照第6.3款約定的全部轉讓價款和資金占用費、以及1.11款的處置費用等全部款項。

7.2.2 截至交割日，乙方已經在所有重要方面履行并繼續履行其在本協議項下約定的交割前的全部承諾或約定。

7.2.3截至交割日，乙方在本協議項下所作的聲明和保證在交割日在所有重要方面是真實準確的，如同該等聲明和保證系于交割日作出的一樣。

7.2.4 甲方已就本協議項下貸款債權的轉讓獲得甲方認為根據中華人民**國****政府機構備案確認或批準文件。

7.3 交割前的準備

交割前，甲方應向乙方提交一份《回收及費用結算明細表》，列明基準日后對本次交割的貸款債權進行處置實現的現金及非現金回收、發生的處置費用、應收取的過渡期服務報酬并附相關的證明材料。

甲方在過渡期內取得的與主張和行使貸款債權有關的法律文件及相關的服務協議應制作成《貸款債權證明文件補充清單》（見附件四）在交易日一并移交乙方。

7.4 貸款債權的交割及貸款債權證明文件的移交

7.4.1 雙方確認，在交割日，貸款債權按照交割日的現狀一次性地從甲方轉移至乙方。即乙方應無條件接受基準日至交割日貸款債權發生的任何變化。若在過渡期內，甲方對貸款債權進行處置實現了現金及非現金回收的，則在交割時甲方應將回收的現金及非現金扣除已發生的處置費用以及按照本協議8.5款應向乙方收取的過渡期服務報酬后的余額（不含利息）在交割日后10個工作日內移交給乙方。

7.4.2乙方在對甲方移交的貸款債權證明文件及服務協議核對無誤后，應按本協議附件五規定的格式向甲方出具貸款債權證明文件及服務協議收據，確認其已收到相應的貸款債權證明文件及服務協議。該收據一經簽署并交付，即無條件地證明甲方在本協議項下的文件（包括但不限于貸款債權證明文件）交付義務已履行完畢。若乙方延遲簽發或拒絕簽發貸款債權證明文件及服務協議收據的，甲方有權將交割日順延至乙方簽發貸款債權證明文件及服務協議收據之日，并在該日向乙方交付貸款債權證明文件及服務協議。

7.4.3 交割日后，乙方可依照法律、行政法規規定對貸款債權涉及的債務人、擔保人行使債權人的一切權利，并自行承擔貸款債權處置過程中可能發生的任何費用、責任、風險和損失。

7.5 交割后的**

7.5.1 甲乙雙方應在貸款債權全部交割后，采取書面通知的方式將貸款債權轉讓事項通知債務人、擔保人，通知費用由乙方負擔。

乙方進一步確認，甲方的通知義務只限于進行上述適當的通知行為，無論債務人、擔保人對貸款債權轉讓的通知是否簽收和確認，不影響甲、乙雙方之間就貸款債權進行轉讓的效力。

7.5.2在采取前款通知方式后，甲乙雙方采取公告通知的方式在《**日報》上發布貸款債權轉讓公告，將貸款債權轉讓給乙方的事實通知債務人、擔保人，通知費用由乙方承擔。

7.5.3 交割后，必要時甲方可應乙方要求并按照本協議附件六規定的格式逐戶出具《債權轉讓確認函》。

7.5.4 貸款債權項下涉及的抵債資產，自交割日起，甲方就該等抵債資產依法享有的權益轉移至乙方，應乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期間內及時交付抵債資產或提供必要的文件，以協助乙方實現對該等抵債資產的占有或控制，并配合其辦理權屬變更手續（如有），因辦理權屬變更登記所發生的稅收和行政性收費（含可能需繳納的土地出讓金、罰款等）由乙方承擔，乙方逾期受領抵債資產的，需自行承擔相應抵債資產在規定期限后毀損、滅失的風險。

雖有上述約定，乙方在此進一步確認，鑒于抵債資產存在或可能存在權屬證書缺失、第三人享有優先權、不為甲方實際控制、欠繳土地出讓金或其他稅費等情形，乙方特此承諾，任何情況下，其將獨立承擔對該等抵債資產實施占有、控制、處分或辦理過戶登記時可能出現的風險和責任，放棄就抵債資產提出任何異議或瑕疵的權利（無論基于何種理由），并自主負擔抵債資產項下存在或可能存在的任何應付未付的稅費（包括但不限于劃撥土地使用權轉移時應繳納的土地出讓金等），乙方承諾不因抵債資產過戶不能或不能實際占有而向甲方主張回購該項債權或要求甲方承擔賠償責任。

7.5.5 交割日后，甲方將根據相關規定，出具必要的債權轉移證明文件，配合和協助乙方辦理已轉讓的貸款債權所涉及的訴訟（含執行）主體變更手續，但甲方不對是否能夠實現變更承擔任何責任，乙方亦不得因為不能變更訴訟（含執行）主體而向甲方主張回購該項債權或要求甲方承擔賠償責任。

7.5.6 除本條另有約定外，甲方在任何時間均無須為履行本條所述協助義務承擔任何費用。

7.6 服務協議權利義務的轉移

7.6.1 對于本協議附件三所列明的甲方或其前手在基準日前以及過渡期內與相關中介機構簽署的所有服務協議，乙方同意，一經交割，其將自動承繼甲方在該等服務協議項下的權利和義務并接受該等服務協議條款的約束，依據該等服務協議所應支付的相關費用由乙方承擔，甲方同意對乙方行使該等服務協議項下的權利及履行相應的義務提供必要的協助。

7.6.2 乙方承諾，如果相關中介機構不同意甲方將其在相應服務協議中的權利義務轉讓給乙方，而終止服務協議并導致甲方發生費用、損失的，則乙方應賠償甲方因此而發生的費用、損失，并承諾受讓該貸款債權后不會聘用該中介機構代理與貸款債權有關的任何事宜。

第八條 過渡期貸款債權的管理

8.1 雙方確認，在交割前，相應的貸款債權仍歸甲方所有，甲方有權按照本協議的約定對貸款債權進行管理和維護。在過渡期內，甲方擁有對貸款債權的自主處置權，但應按照國家相關法律、法規及國家有關主管部門關于不良貸款處置的規定處置貸款債權。

8.2 自本協議生效日至交割日期間，乙方可就管理和處置貸款債權向甲方提出書面處置預案，甲方有權依據其自身判斷決定是否執行該等預案。盡管有本條規定，乙方確認，除非其在提交處置預案的同時另行提供甲方認可的擔保，甲方不承擔執行該處置預案的義務，且無論甲方是否接受該等預案，均不得作為乙方拒絕履行本協議項下付款義務的抗辯理由。

8.3 自本協議生效日至交割日期間，對于下列與貸款債權有關的重大事件，甲方應在收到相關書面通知（不含公告通知）后10日內轉告乙方：

8.3.1 債務人、擔保人被宣告破產、清算、重整、解散、停業、吊銷營業執照、注銷登記或被撤銷、關閉；

8.3.2 債務人、擔保人的主要資產（含抵押物、質押物）被第三方申請訴訟保全或被強制執行；

8.3.3 債務人、擔保人分立、合并、被出售、被收購或采取其他方式進行改制；

8.3.4 相關法院或仲裁機構就甲方對債務人、擔保人提起的訴訟、仲裁案件作出生效判決、裁定或裁決。

盡管有前述約定，甲方并不因該等事項向乙方承擔任何責任，乙方對此予以認可。

8.4 本協議生效日至交割日，甲方可自主決定貸款債權的日常維護和管理工作，但涉及以下兩種情形的，甲方應事先通知乙方，乙方應當在收到通知之日起3個工作日內作出是否同意的書面回復（無充分、合理的理由，乙方不得拒絕同意；逾期未答復的，視為同意）：

8.4.1 涉及單筆費用超過人民幣十萬元的資產維護和管理行為；

8.4.2 需要放棄貸款債權項下部分權利的資產維護和管理行為。

雖有上述規定，乙方確認，若甲方認為需要立即通過起訴、上訴或申請執行等司法途徑維護其對貸款債權項下債務人、擔保人的合法權利的，甲方有權在書面告知乙方擬采取的權利維護方式及理由后，立即采取行動，相應的后果由乙方承擔。

8.5 甲方有權就過渡期對貸款債權提供的服務向乙方收取服務報酬（過渡期服務報酬）。過渡期服務報酬為：（1）每月按轉讓價款的 / %計算的月費（不足一月按一個月計算），加上（2）過渡期內就貸款債權獲得的凈現金回收（過渡期內貸款債權實現的現金及非現金回收在扣除處置費用后的凈額）的 / %收取的激勵費之和。過渡期服務報酬應根據本協議第7.4.1款支付。

8.6 過渡期內，甲方應對貸款債權所涉的訴訟時效和/或法定期間進行維護，但代位權、撤銷權、申訴權和復議權的行使除外。貸款債權在基準日之前已經超過訴訟時效或法定期間的，不屬于甲方維護的范圍。

第九條 聲明與保證

9.1甲方的聲明和保證

9.1.1 簽約和履約資格保證：甲方保證具有簽署本協議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。

9.1.2 誠信管理的保證：自本協議生效日至交割日期間，甲方將嚴格遵循國家及內部相關規定管理與處置貸款債權，除本協議第八條約定情形外，甲方不采取任何可能妨礙或限制乙方受讓貸款債權后權利行使的單方行動。

9.2 乙方的聲明和保證

9.2.1 簽約和履約資格保證：乙方保證具有簽署本協議的主體資格，有權受讓貸款債權，并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。乙****人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》所規定的“國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、****公司工作人員、國有企業債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯人或者上述機構參與的非金融機構法人”等受限制的受讓主體，亦不與本次“不良債權轉****公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人員等”存在任何直系親屬關系并不屬于其他相關法律、行政法規及規范性文件中規定的不得購買或變相購買不良資產的主體，亦不屬于前述主體投資、控制或享有其他權益的企業或其他實體，并進一步保證不向前述主體或其投資、控制的實體轉讓貸款債權。乙方承諾支付本協議項下轉讓價款的資金來源合法，乙方不涉及任何涉黑、涉惡、洗錢行為。

9.2.2 非欺騙保證：乙方保證其為簽署、履行本協議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

9.2.3審慎調查和獨立判斷保證：乙方確認，在參與轉讓活動前已認真審閱了《競買公告》、《競買須知》、《標的物介紹》和貸款債權證明文件，對貸款債權的現狀進行了審慎的調查，并自行估計了貸款債權可能的可收回性，乙方參與轉讓活動，即視為已經完全接受并知悉貸款債權存在或可能存在的所有風險或瑕疵。乙方進一步確認并保證，基于貸款債權的特殊性及現狀出售的性質，甲方未就本協議項下貸款債權的訴訟時效、擔保效力、可回收性或乙方受讓貸款債權后的預期收益等向乙方作出任何明示或暗示的聲明和保證，乙方是在獨立判斷貸款債權法律上的有效性和商業價值后自主作出報價，并獨自承擔因其判斷失誤而可能遭受的一切風險。

9.2.4 乙方特別承諾：

9.2.4.1 乙方同意并保證，如果貸款債權項下存在能夠追究甲方前手權利人任何法律責任的權利，乙方承諾自交割日起自動全部放棄該等權利，乙方及其后手不以任何方式向前手權利人及甲方主張本條項下已放棄的全部權利，或要求前手權利人或甲方承擔與此有關的任何法律責任。

9.2.4.2 乙方同意并保證，如果貸款債權中存在****政府及其有關部門任何法律責任的權利，乙方承諾自交割日起自動全部放棄該等權利，乙方及其后手不以任****政府及其有關部門追究任何法律責任，同時保證不對外披露及做出任何有損于中國外債償還信譽的行為，或通過本協議項下交易從事洗錢等違法犯罪活動以及從事其他嚴重違反法律、法規及其他規范性文件的活動。

9.2.4.3 乙方確認知悉《競買公告》、《競買須知》、《標的物介紹》和本協議第二條所揭示的貸款債權可能存在的瑕疵和風險（包括重要事項提示等），乙方接受貸款債權按照交割日現狀予以轉讓的事實，基于轉讓貸款債權不良資產的特性，甲方亦對貸款債權清收的困難性和可回收性未作出任何承諾或保證，乙方對該等事實予以確認，乙方自愿承擔受讓該等貸款債權后可能承受的一切風險以及由該等風險所造成的一切損失或無法實現的預期利益。本協議一經簽署，乙方不可撤銷地承諾其將放棄以重大誤解、顯失公平或其他任何理由主張變更、撤銷、解除本協議或減損本協議效力的其他任何權利。

9.2.4.4 除本協議第10.2款明確規定的以外，乙方保證不因任何原因要求甲方對貸款債權進行回購，賠償或要求甲方承擔責任。

9.2.5 乙方承諾若本協議非因甲乙雙方原因而被解除或無效的，在乙方向甲方返還貸款債權（含乙方對貸款債權實現的回收）的前提下，甲方向乙方返還的金額以乙方實際支付的轉****銀行存款利率計算到截止返還日的利息為限；乙方進一步承諾若在乙方受讓貸款債權后發生貸款債權超過訴訟時效、貸款債權滅失等情形的，乙方確認在返還時，甲方有權在不超過該部分貸款債權本金限額內扣減相應轉讓價款及利息，甲方應將扣減后的余額后向乙方返還。甲乙雙方一致同意，在本協議非因雙方原因而被解除或無效的情況下，不影響本款約定的有效性。

9.2.6 依法行使權利保證：乙方保證在貸款債權交割后，嚴格按照相關法律、法規、政策的規定，主張和行使貸款債權項下的任何權利，因乙方違法行使權利導致甲方利益受損的，乙方將賠償甲方的全部損失以及因此所支付的費用。

第十條 違約責任

10.1 本協議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的，視為違約，除本協議另有約定外，應向對方賠償因此受到的直接損失和合理費用損失。

10.2 甲方的違約責任

除本協議另有約定外，甲方違反本協議義務，經乙方催告后在合理期間內未能補救或無法補救，而致使乙方在交割日后不能主張貸款債權的，甲方應按照該部分貸款債權占轉讓貸款債權比例所對應轉讓價款的20%向乙方予以退還。

10.3 乙方的違約責任

10.3.1 乙方違反付款義務，未能按時足額支付相應款項（包括首付款、尾款或相應資金占用費）的，甲方有權解除本協議，扣收乙方已繳納的履約保證金或從已收取的轉讓價款中扣收與履約保證金等額的款項作為違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方仍應承擔損失賠償責任，如甲方委托拍賣機構將本協議項下的貸款債權再行拍賣的，乙方除應當支付第一次拍賣中甲、乙雙方應當支付的傭金，還應當補足再行拍賣價款低于本協議約定轉讓價款的差額。

10.3.2 乙方違反本協議約定的聲明和保證或其它義務，甲方有權解除本協議，并扣收履約保證金，若履約保證金不足以彌補甲方損失的，乙方還應承擔損失賠償責任。

第十一條 保密

11.1 本協議雙方一致同意，其對本協議簽署和履行過程中得到的對方的有關資料負有保密義務，非因履行本協議需要或非經對方當事人書面同意不得向任何第三方直接或間接披露；雙方進一步確認，其將采取一切必要措施，****公司、雇員、代理人或任何其他人員非法使用或披露任何保密信息資料。

11.2 保密義務因以下情形而免除：

11.2.1 保密信息非因保密義務人違約而公開；

11.2.2 在訴訟、****政府行政執法等活動中依法知悉或者披露的；

11.2.3應主管、監管的部門要求披露或報告的。

11.3 任何一方違反本條約定的保密義務，給對方造成損失的，均應承擔相應的賠償責任，其中，甲方因對方違反保密義務可獲得的賠償金額以本協議第三條所列貸款債權本金余額為限。

第十二條 爭議解決及法律適用

12.1 爭議解決方式

雙方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議，應通過**協商解決。未能通過**協商解決的爭議，雙方選擇如下第12.1.2種爭議解決方式：

12.1.1 將爭議提交 / 仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

12.1.2 ****人民法院提起訴訟。

12.2法律適用

本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決適用中華人民**國（**、**、**除外）現行法律、行政法規之規定。

第十三條 不可抗力

13.1 本協議所指不可抗力系指：地震、風暴、水災、戰爭、暴亂等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的情況。

13.2 若不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延；遭遇不可抗力的一方應在發生不可抗力事件后的 10 日內書面通知對方，并向對方提供發生不可抗力和其持續期的適當證明，并應盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。

13.3 不可抗力事件結束后，雙方應立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并應盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。

第十四條 通知和通訊

14.1 本協議項下雙方的任何通知均應以書面形式作出，以專人送達、掛號信件或傳真方式遞送。

14.2甲方的聯絡方法

地 址：**市高升**路1號

郵 編：610041 電 話：028-****2678

聯 系 人：何思洋

14.3 乙方的聯絡方法

地 址：

郵 編： 電 話：

傳 真： 聯 系 人：

14.4 任何一方就本協議相關事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發送通知的，通知在下列日期視為送達被通知方：

14.4.1 由專人送達，通知方取得的被通知方簽收單所標示的日期；

14.4.2 由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日；

14.4.3 由傳真傳送，收到回復碼或成功發送確認條后的當日；

14.4.4 由特快專遞發送，以收件人簽收日為送**，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第四個工作日為送**；

14.5任何一方的聯絡方法發生變更的，應在變更之日起 3 個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前，被通知方根據變更前的聯絡方法所做出的聯絡和通訊應視為有效。

第十五條 附則

15.1 本協議簽署前形成的任何文件如與本協議相沖突，以本協議為準。

15.2 附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等效力。

15.3 在如下全部條件滿足之日，本協議生效：

15.3.1本協議自雙方法定代表人或負責人或授權代表簽字并蓋章；

15.3.2 乙方按照本協議第6.2款約定支付了足額履約保證金。

15.4 本協議雙方均確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。

15.5 本協議采用中文訂立，一式 四 份，具同等法律效力，甲方持 兩 份，乙方持 兩 份。

第十六條 雙方另行約定的條款

/ 。

（此頁無正文，為簽字蓋章頁）

甲方（蓋章）：**** 分公司

負 責 人 或

授權代表簽字：

乙方（蓋章）：

法定代表人或

授權代表簽字：

債權轉讓協議

附件清單

附件一：貸款債權明細表

附件二：貸款債權證明文件清單

附件三：服務協議清單

附件四：貸款債權證明文件補充清單

附件五：貸款債權證明文件及服務協議收據

附件六：債權轉讓確認函

附件七：協議條款說明記錄單

附件一：貸款債權明細表

金額：元

序號	債務人	本金	利息	其他債權	債權合計
1	****公司	529,000,000.00	94,064,524.91	0.00	623,064,524.91
2	****材料廠	3,000,000.00	11,788,243.78	0.00	14,788,243.78
3	**市**區****玻璃廠	3,000,000.00	11,788,243.78	0.00	14,788,243.78
4	**市****公司	400,000.00	1,559,140.53	0.00	1,959,140.53
5	**省****公司	300,000.00	1,227,766.05	0.00	1,527,766.05
合計		535,700,000.00	120,427,919.05	0.00	656,127,919.05

基準日：2021年4月30日 注：利息包含罰息、復利、違約金等，利息的計算方式及具體金額最終以合同、借據約定和法律文書記載內容為準，