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標的名稱

****17.28%股權(quán)

標的編號

****

掛牌起始日期

2021年11月9日

掛牌截止日期

2021年12月6日

公告期滿，如未征集到意向受讓方

按（5）個工作日為一個**周期**（**周期內(nèi)征集到意向受讓方數(shù)量不少于1個且該**周期結(jié)束，本項目公告期結(jié)束），最多**（20）個周期。

標的概況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱

****

注冊地(住所)

**省**市紡織南路80號

公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）

****公司（國有控股）

法定代表人

倪俊龍

成立時間

1999年12月7日

注冊資本

（萬元）

11,293人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號

913********309822U

所屬行業(yè)

商務(wù)服務(wù)業(yè)

經(jīng)營范圍

企業(yè)法人財產(chǎn)投資管理；紡織品、服務(wù)貿(mào)易，各類磁性材料、金屬材料、復(fù)合材料貿(mào)易；紡織設(shè)備及配件銷售；棉花、農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易；自營和代理各類商品和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限制企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外），房屋租賃。

職工人數(shù)

4,895人（含并表企業(yè)職工）

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號

前十位股東名稱

持股比例

1

****

48.28%

2

****集團****公司

36.77%

3

****公司

14.95%

內(nèi)部決議

股東會決議

主要財務(wù)數(shù)據(jù)指標

最近一個年度審計數(shù)據(jù) 單位：萬元

2020年12月31日

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

863.08

10,394.77

10,370.65

資產(chǎn)總額

負債總額

所有者權(quán)益

302,715.20

16,906.65

285,805.55

審計機構(gòu)名稱

****事務(wù)所（普通合伙）

最近一期企業(yè)財務(wù)報表數(shù)據(jù) 單位：萬元

報表日期

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

2021年9月

434.75

17,748.03

17,374.77

報表類型

資產(chǎn)總額

負債總額

所有者權(quán)益

月報

308,173.30

21,521.16

286,652.14

標的企業(yè)評估基準日審計數(shù)據(jù) 單位：萬元

報表日期

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

2021年8月31日

116.00

2,162.90

2,031.73

資產(chǎn)總額

負債總額

所有者權(quán)益

111,389.42

21,761.96

89,627.46

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

中水****公司

評估報告書號

中水致遠評報字（2021）第020562號

評估基準日

2021年8月31日

核準（備案）號

宜財國資函（2021）46號

評估核準（備案）單位

****財政局

標的企業(yè)評估值單位：萬元

資產(chǎn)總額

負債總額

凈資產(chǎn)

297,977.87

21,761.96

276,215.91

轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值

47,730.11

轉(zhuǎn)讓方情況

轉(zhuǎn)讓方名稱

****

統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號

913********76498X1

注冊地（住所）

**省**市菱**路30號

公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）

****公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

持有產(chǎn)(股)權(quán)比例

48.28%

擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例

17.28%

轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件

文件

轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方（****）擬公開轉(zhuǎn)讓持有的****17.28%股權(quán)，現(xiàn)****交易所按本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站等相關(guān)媒體上公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并組織交易活動。

本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正誠信的原則作如下承諾：

1、本次轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在任何法律法規(guī)禁止或限制的情形；

2、本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；

3、我方已認真考慮轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，愿意承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險；

4、我方所提交的《****17.28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

5、我方已充分了解并承諾在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遵守有關(guān)法律法****交易所相關(guān)交易規(guī)則及各項規(guī)定，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)；

6、網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導(dǎo)致系統(tǒng)異常、競價活動中斷的，我方****交易所視情況組織繼續(xù)報價或重新報價；

7、產(chǎn)權(quán)交易合同簽署后，我方承諾****交易所收費辦法及相關(guān)交易文件的約定及時支付交易服務(wù)費用，不因與受讓方任何爭議或合同解除終止等任何原因拒絕交納或主張退還交易服務(wù)費用。

我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)

****財政局

所屬集團或主管部門

****財政局

批準單位名稱及文件名稱（含文號）

****政府、《****政府關(guān)于****深化混合所有制改革總體方案的批復(fù)》(宜政秘（2021）109號）

特別告知

是否涉及重大債權(quán)債務(wù)處置事項

否

原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)

是

是否涉及管理層參與受讓

否

是否含有國有劃撥土地

否

是否涉及職工安置

否

****公司國有股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓

否

是否涉及外資收購限制或禁止

是

其他披露內(nèi)容

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

（1）標的企業(yè)設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是標的企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，股東會會議按出資比例行使表決權(quán)。****公司通過與****簽署《委托表決協(xié)議》，將所持標的企業(yè)14.95%股權(quán)委托****代為行使股東表決權(quán)。

（2）標的企業(yè)設(shè)董事會，董事由股東提名，股東會任命，董事長由董事會選舉。董事會由9人組成，其中：****提名5人，****集團****公司提名2人，受讓方提名 2人。

（3）標的企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由5人組成，其中****提名1人，****集團****公司提名1人，受讓方提名1人，****公司提名1人，職工監(jiān)事1人。

2、特別事項說明

標的企業(yè)列入評估范圍的房屋建筑物中的房產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)證明，具體如下：

3、標的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響標的企業(yè)主體資格的存續(xù)，不涉及標的企業(yè)債權(quán)債務(wù)和資產(chǎn)處置；所有的債權(quán)債務(wù)由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)承繼。

4、資格審查

信息發(fā)布公告期結(jié)束，由轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓方主管部門、****交易所等****小組，對征集到的意向受讓方進行資格審查，并確定合格的意向受讓方。

5、交易簽約

受讓方應(yīng)于簽訂成交確認書（《產(chǎn)權(quán)成交確認書》/《電子競價成交確認書》）之日起3個工作日內(nèi)，依據(jù)成交確認書（《產(chǎn)權(quán)成交確認書》/《電子競價成交確認書》）確定的成交價簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

6、交易憑證出具條件

交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，受讓方依據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》 約定將標的全部轉(zhuǎn)讓價款交****交易所指定的結(jié)算賬戶，交易雙方足額支付交易服務(wù)費用后，****交易所在3個工作日內(nèi)出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。

7、標的企業(yè)相關(guān)情況詳見《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》等相關(guān)備查文件。

交易條件

轉(zhuǎn)讓底價

48,000.00萬元人民幣

交易價款支付方式

1、支付方式

自《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)，受讓方一次性付清轉(zhuǎn)讓標的全部轉(zhuǎn)讓價款。

2、標的全部轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)支****交易所指定賬戶。

3、自《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起，受讓方交納的交易保證金（如受讓方未支付交易服務(wù)費用，則為扣除受讓方應(yīng)支付的交易服務(wù)費用后的余款）自動轉(zhuǎn)為受讓方支付《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定轉(zhuǎn)讓價款的一部分。

受讓方資格條件

1、意向受讓方應(yīng)為依法成立并有效存續(xù)的內(nèi)資企業(yè)法人。

2、意向受讓方應(yīng)為紡織業(yè)企業(yè)。

3、意向受讓方與****集團****公司、****公司不得存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動關(guān)系。

標的交割

受讓方在****交易所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》后5個工作日內(nèi)，****交易所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》，由轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方辦理轉(zhuǎn)讓標的工商變更登記。

與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件

1、意向受讓方承諾：已對標的企業(yè)進行了詳細的了解和調(diào)研，并完全知悉，對其存在的投資風(fēng)險已做了充分預(yù)判，如因此產(chǎn)生任何經(jīng)濟、法律風(fēng)險，均由受讓方自行承擔(dān)，與轉(zhuǎn)讓方、****交易所無關(guān)。

2、意向受讓方承諾：受讓方同意按不低于轉(zhuǎn)讓底價（人民幣48,000.00萬元）對轉(zhuǎn)讓標的進行報價，否則，視為受讓方接受轉(zhuǎn)讓底價，并以轉(zhuǎn)讓底價作為報價。

3、意向受讓方承諾：自評估基準日（2021年8月31日）至轉(zhuǎn)讓標的工商變更登記日期間，不論標的企業(yè)盈虧狀況如何，均不再調(diào)整標的的轉(zhuǎn)讓價款；自評估基準日（2021年8月31日）至轉(zhuǎn)讓標的工商變更登記日期間標的企業(yè)的損益，由受讓方按照受讓的股權(quán)比例承擔(dān)或享有。

4、意向受讓方承諾：對“特別事項說明”的內(nèi)容已完全知悉，且無異議。

5、意向受讓方承諾：對“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”的內(nèi)容已完全知悉，且無異議。

6、意向受讓方承諾：受讓方在****交易所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》后5個工作日內(nèi)，****交易所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》，由轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方辦理轉(zhuǎn)讓標的工商變更登記。

7、意向受讓方承諾：已知悉標的企業(yè)現(xiàn)有全部債權(quán)、債務(wù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后由標的企業(yè)繼續(xù)承繼。

8、意向受讓方承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費，根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

9、意向受讓方承諾：對擬定的《產(chǎn)權(quán)交易合同》(樣本)、《****章程(草案)》（修訂）內(nèi)容已全面了解，且無異議并遵照執(zhí)行。

10、意向受讓方承諾：受讓方按受讓本次轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓價格（每元注冊資本對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格）受讓****集團****公司持有標的企業(yè)3.77%股權(quán)。

11、意向受讓方應(yīng)經(jīng)適當?shù)呐鷾逝c授權(quán)****公司章程規(guī)定出具相應(yīng)的股東會決議或董事會決議等）參與本次標的競買。

交易指南

競價須知

競買方在競價前請務(wù)必遵照e交易平臺（）的、等要求，了解標的情況、競價資格、注冊報名、保證金繳納、競價操作及款項支付方式等內(nèi)容。如未全面了解相關(guān)內(nèi)容，違反相關(guān)規(guī)定，您將承擔(dān)無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。

現(xiàn)場展示

交易方式

1、信息發(fā)布公告期結(jié)束，如征集到一個符合條件的意向受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

符合條件的意向受讓方確定為受讓方。受讓方****交易所的通知要求進行報價(報價不得低于轉(zhuǎn)讓底價，如低于轉(zhuǎn)讓底價的或未按要求報價的視同接受轉(zhuǎn)讓底價，并以轉(zhuǎn)讓底價作為報價)，該報價確定為成交價；并按通知要求簽訂《產(chǎn)權(quán)成交確認書》。

2、信息發(fā)布公告期結(jié)束，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）的交易方式。

確定最終成交價格及受讓方后，確定的受讓方應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)簽訂《電子競價成交確認書》（如意向受讓方采取非現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)競價的，則應(yīng)于競價結(jié)束后3個工作日****交易所簽訂《電子競價成交確認書》；如意向受讓方采取現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)競價的，則應(yīng)于競價結(jié)束后現(xiàn)場簽訂《電子競價成交確認書》）。

3、交易方式及交易時****交易所確定并另行通知。

競價報名

報名時間

2021年11月11日至2021年12月6日，每工作日8:00-12:00,14:30-16:30。

報名手續(xù)

1、報名時須購買報名資料（《轉(zhuǎn)讓文件》），每套報名資料3,000.00元，不論成交與否，資料費概不退還。

2、報名時應(yīng)提交的主要資料詳見《轉(zhuǎn)讓文件》。

保證金及處置方式

1、交易保證金的金額：人民幣10,000萬元。

2、交易保證金交納時間：意向受讓方應(yīng)于報名截止日的16：30前，將交易保證金全額支****交易所指定賬戶(以實際到達指定賬戶時間為準)；否則視同意向受讓方自動放棄對標的的受讓，****交易所有權(quán)不予辦理報名手續(xù)。

3、交易保證金處理：

（1）意向受讓方在交納交易保證金后，如非轉(zhuǎn)讓****交易所的原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，****交易所有權(quán)扣除意向受讓方交納的交易保證金，作為****交易所的違約金；并有權(quán)取消該意向受讓方的受讓資格：

a.公告期間，在轉(zhuǎn)讓方設(shè)定條件未發(fā)生變化的情況下，意向受讓方已提出有效受讓申請并經(jīng)資格審查后單方撤回申請的。

b.公告期結(jié)束，只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方，該意向受讓方未在規(guī)定的時間內(nèi)或未按要求簽訂《產(chǎn)權(quán)成交確認書》的。

c.公告期結(jié)束，產(chǎn)生兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方時，所有意向受讓方均未參加后續(xù)競價程序的或參加后續(xù)競價程序但均未報有效報價導(dǎo)致標的流標的。

d.競價結(jié)束后，意向受讓方未按要求簽訂《電子競價成交確認書》的。

e.受讓方未在規(guī)定的時間內(nèi)或未按相關(guān)要求與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。

（2）意向受讓方在交納交易保證金后，如非轉(zhuǎn)讓****交易所的原因，意向受讓方按要求與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》后，意向受讓方未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》要求履約并且《產(chǎn)權(quán)交易合同》中有該違約約定的時，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除該意向受讓方交納的交易保證金（扣除雙方的交易服務(wù)費用），作為違約金；并有權(quán)取消該意向受讓方的受讓資格。

（3）意向受讓方發(fā)生以上（1）或（2）項下的違約行為，導(dǎo)致《產(chǎn)權(quán)交易合同》無法簽訂或無法履行的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓標的進行重新公告交易。重新公告交易時，違約的意向受讓方不得報名參加競買；重新交易的標的成交價款低于本次交易的標的成交價（對于沒有產(chǎn)生成交價的，標的轉(zhuǎn)讓底價視為標的成交價）造成的差價、費用損失、本次交易中的交易服務(wù)費用及因意向受讓方違約而重新交易導(dǎo)致交易的標的成交價款遲延履行期間的滯納金（交易的標的成交價款遲延履行期間為本次交易付款期限屆滿次日起至重新交易付款期截止之日，滯納金按本次公告交易付款期限屆滿日有效LPR利率雙倍計算），均由違約的意向受讓方承擔(dān)，由轉(zhuǎn)讓方追究違約的意向受讓方的相關(guān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。

（4）采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式的，在受讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)成交確認書》后2個工作日內(nèi)，成交雙****交易所支付約定的交易服務(wù)費用，否則，****交易所于受讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)成交確認書》后的次日起第3個工作日在交易保證金中扣除成交雙方的交易服務(wù)費用。

（5）采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）的交易方式的，在受讓方簽訂《電子競價成交確認書》后2個工作日內(nèi)，成交雙****交易所支付約定的交易服務(wù)費用，否則，****交易所于受讓方簽訂《電子競價成交確認書》后的次日起第3個工作日在交易保證金中扣除成交雙方的交易服務(wù)費用。

（6）自《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起，交易保證金（如受讓方未支付交易服務(wù)費用，則為扣除交易服務(wù)費用后的余額）作為受讓方支付《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定轉(zhuǎn)讓價款的一部分。

（7）未通過資格審查的意向受讓方所交納的交易保證金在本項目意向受讓方資格審查后3個工作日內(nèi)退還。

（8）通過資格審查的意向受讓方未競得本標的且不存在以上（1）中扣除交易保證金行為的，其所交納的交易保證金，在標的成交后的次日起3個工作日內(nèi)退還。

競價安排

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王經(jīng)理（0553-****536）

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姚經(jīng)理（0553-****532）

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每工作日8:00-12:00,14:30-16:30

單位地址

****交易所有限公司（**市渡春路1****人大原辦公樓））

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