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福萊特:****重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案

時(shí)間：2021年10月27日 18:53:43

原標(biāo)題::****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案

證券代碼：601865 證券簡(jiǎn)稱： 上市地：****交易所























說(shuō)明: C:\Users\HAOJIN~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\251f352ff440ecfd0f7e3fb59b5de79.png










****公司

重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案

















交易對(duì)方

住所

****集團(tuán)有限公司

**省**市****現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園



















二零二一年十月




上市公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容
的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承
擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。


與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司及全體董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。標(biāo)的公司
經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。


本預(yù)案及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。


投資者若對(duì)本預(yù)案及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、
專業(yè)會(huì)計(jì)師或者其他專業(yè)顧問(wèn)。





交易對(duì)方聲明

1
、****交易所提供的有關(guān)信息及出具的說(shuō)明、承諾和確認(rèn)均
為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



2
、
本
公司保證在參與本次交易過(guò)程中，已向及其為本次交易而聘請(qǐng)
的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易相關(guān)的信息和文件，所提供的資料均為真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)
并有效簽署該等文件；保證所提供信息和文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



3
、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露
的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。



4
、本公
司承諾，
如因提供
的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給、投資者或者中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。






目 錄

上市公司聲明
................................
................................
................................
...............
1
交易對(duì)方聲明
................................
................................
................................
...............
2
目
錄
................................
................................
................................
...........................
3
釋
義
................................
................................
................................
...........................
6
重大事項(xiàng)提示
................................
................................
................................
...............
8
一、本次交易方案概述
................................
................................
............................
8
二、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
................................
..
10
三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
................................
................................
..............
10
四、本次交易不構(gòu)成重組上市
................................
................................
..............
10
五、本次交易的決策程序和審批程序
................................
................................
..
11
六、****公司的影響
................................
................................
..........
11
七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
................................
......................
12
八、
上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見
......................
13
九、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重
組預(yù)案公告之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃
................................
..................
14
十、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾
................................
..............................
14
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
................................
................................
................................
.............
23
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
..................
23
二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
..................
24
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
................................
..........
25
第一節(jié)
本次交易概況
................................
................................
............................
26
一、本次交易的背景和目的
................................
................................
..................
26
二、本次交易的決策程序和審批程序
................................
................................
..
28
三、本次交易方案
................................
................................
................................
..
28
四、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
................................
..
31
五、
本
次
交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
................................
................................
..............
31
六、本次交易不構(gòu)成重組上市
................................
................................
..............
31
第二節(jié)
上市公司基本情況
................................
................................
....................
32

一、公司基本情況
................................
................................
................................
..
32
二、公司設(shè)立及股本變動(dòng)情況
................................
................................
..............
32
三、公司控股股東、實(shí)****公司最近六十個(gè)月控制權(quán)變化情況
................................
................................
................................
................................
..
42
四、最近三年及一期的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
................................
..........................
43
五、最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
................................
................................
..
44
六、最近三年重大資產(chǎn)重組情況
................................
................................
..........
45
七、上市公司最近三年及一期的合法經(jīng)營(yíng)情況
................................
..................
45
第三節(jié)
交易對(duì)方基本情況
................................
................................
....................
46
一、交易對(duì)方基本情況
................................
................................
..........................
46
二、其他事項(xiàng)說(shuō)明
................................
................................
................................
..
47
第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況
................................
................................
........................
48
一、大華礦業(yè)
................................
................................
................................
..........
48
二、三力礦業(yè)
................................
................................
................................
..........
51
第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
................................
................................
........................
56
第六節(jié) ****公司的影響
................................
................................
........
57
一、****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
................................
..........................
57
二、****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
................................
..........................
57
三、****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響
................................
......
57
第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
................................
................................
................................
........
58
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
..................
58
二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
..................
59
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
................................
..........
60
第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)
................................
................................
...............................
61
一、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
................................
......................
61
二、上市公司本次交易前
12
個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的情況
............................
62
三、本公司股票股價(jià)波動(dòng)未超過(guò)
20%
的說(shuō)明
................................
......................
62
四、控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見
................................
......
63
五、本次重組預(yù)案公告之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃
..............................
63

六、關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《****公司重大資產(chǎn)重組
相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三
條
不
****公司重大資
產(chǎn)重組情形的說(shuō)明
................................
................................
................................
..
64
第九節(jié) 獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的意見
................................
................................
....
66
第十節(jié) 聲明與承諾
................................
................................
................................
....
68
一、全體董事聲明
................................
................................
................................
..
68
二、全體監(jiān)事聲明
................................
................................
................................
..
69
三、全體高級(jí)管理人員聲明
................................
................................
..................
70

釋 義

在本預(yù)案中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

一、一般名詞解釋

本公司、公司、上市公司、


指

****公司

鳳砂礦業(yè)、鳳砂集團(tuán)、交易
對(duì)方


指


****集團(tuán)有限公司

三力礦業(yè)

指

******公司

大華礦業(yè)

指


******公司

**玻璃

指

******公司

標(biāo)的公司

指

******公司、**大華**礦業(yè)有限
公司

交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)

指

大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)

本次重大資產(chǎn)重組、本次資
產(chǎn)重組、本次重組、本次交
易

指

上市公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式購(gòu)買鳳砂
集團(tuán)持有的三力礦業(yè)100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)
的交易行為

預(yù)案、本預(yù)案

指

《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

指

《****公司****集團(tuán)
有限公司、******公司、**大華東
****公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

重組報(bào)告書

指

《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書
（草案）》

證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)

指

****委員會(huì)

上交所

指

****交易所

《上市規(guī)則》

指

《****交易所股票上市規(guī)則》

《發(fā)行管理辦法》

指

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《公司法》

指

《****公司法》

《證券法》

指

《中華人民**國(guó)證券法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《公司章程》

指

《****公司章程》

元、萬(wàn)元、億元

指

人民幣元、萬(wàn)元、億元

二、專業(yè)名詞解釋

石英巖

指

一般為塊狀構(gòu)造，是一種主要由石英組成的變質(zhì)巖，
主要礦物為石英，可含****鐵礦、針鐵
礦等

石英砂

指

石英砂是玻璃工業(yè)的主要原料。石英砂的化學(xué)成分、
粒度、穩(wěn)定性對(duì)其應(yīng)用具有決定性的影響。





超白玻璃

指

高透明度、低鐵玻璃，又稱高透明玻璃、無(wú)色玻璃、
高潔凈玻璃等，主要用于光伏電池、高檔建筑裝飾、
家電、高檔玻璃深加工等。根據(jù)生產(chǎn)工藝不同分為超
白浮法玻璃和超白壓延玻璃

光伏組件

指

利用光電轉(zhuǎn)換原理使太陽(yáng)的輻射光通過(guò)半導(dǎo)體物質(zhì)轉(zhuǎn)
變?yōu)殡娔艿囊环N器件，是目前電池的主要形
式，主要分為晶體硅電池和薄膜電池

雙玻組件

指

兩面均使用玻璃蓋板的光伏組件，較常規(guī)的單面組件
擁有更高的發(fā)電效率

光伏玻璃

指

用于電池上的玻璃，根據(jù)電池種類的不
同，分為晶硅電池玻璃，和薄膜電池玻璃



注：1、本預(yù)案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)；

2、本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，如無(wú)特殊說(shuō)明，這些
差異是由于四舍五入造成的。





重大事項(xiàng)提示

****公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)
構(gòu)進(jìn)行正式審計(jì)，提醒投資者謹(jǐn)慎使用。本****公司將在具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估之后，出具正式審
計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等將在重組報(bào)告書
中予以披露。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值最終結(jié)果可能與預(yù)案披
露情況存在較大差異。


本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本預(yù)案“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。本
公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案全文，并特別注意下列事項(xiàng)：

一、本次交易方案概述

****公司****集團(tuán)簽署的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公
司擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債****集團(tuán)持有的大華礦業(yè)100%股權(quán)和
三力礦業(yè)100%股權(quán)。


本次交易前，鳳砂集團(tuán)直接持有大華礦業(yè)100%股權(quán)、三力礦業(yè)100%股
權(quán)。本次交易完成后，大華礦業(yè)和三****公司****公司，上
市公司將直接持有大華礦業(yè)100%的股權(quán)和三力礦業(yè)100%的股權(quán)。


（一）交易對(duì)方

本次交易****集團(tuán)。


（二）交易標(biāo)的

本次交易的交易標(biāo)的為大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)。


（三）本次交易的預(yù)估值及作價(jià)情況

截至本預(yù)案出具之日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)初
步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)的合計(jì)預(yù)估值不超
過(guò)365,000.00萬(wàn)元。根據(jù)前述預(yù)估情況，經(jīng)交易各方****集團(tuán)持有
大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超過(guò)365,000.00萬(wàn)元。


標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)


評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商并以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確定。截至本預(yù)案簽
署日，****公司的審計(jì)、評(píng)估等工作正在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值與最
終評(píng)估結(jié)果可能存在一定差異。


（四）交易的資金來(lái)源

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金，并按照交易進(jìn)
度進(jìn)行支付。


（五）付款方式

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，****銀行轉(zhuǎn)賬等方式分期支付本次交易的
交易總價(jià)款。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，上市公司將于附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方支付第一期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的
交易總價(jià)款的百分之六十（60%）；上市公司將于標(biāo)的資產(chǎn)交割后10個(gè)工作日
內(nèi)向交易對(duì)手支付第二期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的交易總價(jià)款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款項(xiàng)）；交易****公司于第二期款
項(xiàng)支付完畢后一年內(nèi)付清。


（六）收購(gòu)誠(chéng)意金

本次交易簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》****集團(tuán)、三力礦業(yè)、大華礦
業(yè)提供了如下?lián)２⑥k理完畢擔(dān)****公司書面豁免后10個(gè)工作日
內(nèi)，支付收購(gòu)誠(chéng)意金人民幣7億元（大寫：柒億元整）。


1、鳳砂集團(tuán)將其持有的三力礦業(yè)100%股權(quán)及大華礦業(yè)100%股權(quán)全部質(zhì)押
****公司并辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)；

2、三力礦業(yè)及大華礦業(yè)將各自名下現(xiàn)行有效的采礦許可證項(xiàng)下的采礦權(quán)全
****公司并辦理完畢礦業(yè)權(quán)抵押登記手續(xù)；

3、三力礦業(yè)****集團(tuán)在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行及收購(gòu)誠(chéng)意金
****公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。


并約定隨附安排如下：

1、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日至約定的交割日期間，
三力礦業(yè)及大華礦業(yè)開采的礦****公司****公司指定的第三
方；


2、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日起至約定的交割日期
間，上市公司向三力礦業(yè)和大華礦業(yè)分別委派相應(yīng)人員對(duì)三力礦業(yè)和大華礦業(yè)
的全部收支情況及礦山開采情況進(jìn)行監(jiān)管。


及返還約定如下：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效后，則收****集團(tuán)全額返還，
或按各方協(xié)商一致轉(zhuǎn)化為交易價(jià)款的一部分或其他方式進(jìn)行處置；

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未能最終生效，****公司****集團(tuán)并且鳳
砂****公司書面通知后3個(gè)工作日內(nèi)，全額退還收購(gòu)誠(chéng)意金。上市
公司有權(quán)就****集團(tuán)持有期間按照1年期LPR****集團(tuán)支
付相應(yīng)利息。


（七）過(guò)渡期損益

過(guò)渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（包括交割日當(dāng)
日）的期間。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，標(biāo)的公司過(guò)渡期****公司
享有和承擔(dān)。


二、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超
過(guò)365,000.00萬(wàn)元，****公司2020年審計(jì)報(bào)告、標(biāo)的公司2020年未經(jīng)審計(jì)的
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以本次交易作價(jià)上限365,000.00萬(wàn)元測(cè)算，則將達(dá)到《重組管理辦
法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，****公司重大資產(chǎn)重組。


三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交****公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


四、本次交易不構(gòu)成重組上市

本次重組****公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)，且本次
交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。因此，本次交易
不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不構(gòu)成重組上市。



五、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已履行的決策及審批程序

1、上市公司的決策及審批程序

2021年10月27日，召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了本次
交易的相關(guān)議案。


2、交易對(duì)方的決策及審批程序

2021年10月27日，鳳砂集團(tuán)召開股東****集團(tuán)將其持有的三
力礦業(yè)100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給。


（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序

1、待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審
議本次交易的相關(guān)議案；

2、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；

3、其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。


上述決策及審批程序均為本次交易實(shí)施的前提條件，本次交易能否完成上
述決策及審批程序以及完成上述決策及審批程序的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)
廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


六、****公司的影響

（一****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次交易擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三
力礦業(yè)100%股權(quán)，****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，****公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)無(wú)影響。


（二****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

公司是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售，
****公司最主要的產(chǎn)品。2006年，公司率先打破國(guó)外巨頭對(duì)超白壓
花玻璃的技術(shù)壟斷，搶占超白壓花玻璃市場(chǎng)的先機(jī)，****公司在光伏玻


璃行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。公司目前為全球光伏玻璃行業(yè)第二大企業(yè)。


****公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，隨著公司產(chǎn)銷
規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)于石英砂的需求日益增長(zhǎng)。本次收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)
和三力礦業(yè)100%****公司提升玻璃用石英巖礦**的儲(chǔ)量，有助
****公司****基地的用砂需求和品質(zhì)安全，****公司對(duì)外購(gòu)石英砂
的依賴，降低石英砂****公司產(chǎn)品成本及業(yè)績(jī)的影響。本次交易
完成后，上市公司抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力將大幅加強(qiáng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力也將穩(wěn)步提升，
符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，****公司及全體股東的利益。


（三****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，標(biāo)****公司****公司，公司將擁有穩(wěn)
定的玻璃用石英巖礦供應(yīng)，有利于控制和穩(wěn)定主要原材料的品質(zhì)及價(jià)格。預(yù)計(jì)
交易****公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公
司及全體股東的利益。


截至本預(yù)案出具之日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司將
在審計(jì)和評(píng)估工作完成后****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響情
況進(jìn)行詳細(xì)分析，并于重組報(bào)告書中披露。


七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

為保證投資者的合法權(quán)益，本次交易中，上市公司對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)
的安排如下：

（一）確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、公允

符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，確保擬收購(gòu)資產(chǎn)
的定價(jià)公允、公平、合理。公司獨(dú)立董事將對(duì)本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)
估假設(shè)前提合理性以及定價(jià)公允性發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)也將對(duì)評(píng)估合理性以
及定價(jià)公允性進(jìn)行分析。公司擬聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)
施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的
意見。


（****公司信息披露義務(wù)


上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)、
準(zhǔn)確、公平地向所有投資****公司股票的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地
披露公司重組的進(jìn)展情況。


（三）嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部決策程序

在本次交易過(guò)程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定程序進(jìn)行
表決和披露。本次交易相關(guān)事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見。


（四）股東大會(huì)通知公告程序及網(wǎng)絡(luò)投票安排

待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將再次召開董事會(huì)并將
按照《公司章程》的規(guī)定發(fā)出召開審議本次重大資產(chǎn)重組方案的股東大會(huì)的通
知，提示公司全體股東參會(huì)。


根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)
規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，公司將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相
結(jié)合方式召開。公司將就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東
可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使表決權(quán)。


本公司****公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合
****公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。


（五）聘請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)

為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，根據(jù)《重組管理
辦法》，本次交易將聘請(qǐng)具有專業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)
、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見。


八、上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性
意見

上市公司控股股東、實(shí)際控制人阮洪良、姜瑾華、阮澤云、趙曉非就本次
重組原則性意見如下：本次交易定價(jià)公允，交易****公司提高綜


合競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力，****公司全體股東尤其是中小股東的利益。

****公司實(shí)施本次交易，對(duì)本次交易無(wú)異議。


九、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員自本次重組預(yù)案公告之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)
劃

上市公司高級(jí)管理人員蔣緯界已出具如下承諾：“1、本人于2021年8月26
日向告知擬通過(guò)集中****公司不超過(guò)40,000股股份（占本
****公司全部股份數(shù)的25%，占公司總股本的0.0019%），期間為自前述減
持計(jì)劃公告之日起 15個(gè)交易日后的6個(gè)月****交易所有限公司及
****交易所相關(guān)規(guī)定禁止減持的期間除外），減持價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定。

當(dāng)日，就本人的前述減持計(jì)劃予以公告并發(fā)布了《玻璃集團(tuán)股份
有限公司高級(jí)管理人員及特定股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》。前述減持計(jì)
劃公告時(shí)，上市公司尚未籌劃本次交易，前述減持完全系本人資金需要，與上
市公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)。2、截至本函出具之日，本人尚未減持公
司股份。3、本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完畢前，如本人擬減持上市公
司股份的，將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履
行信息披露義務(wù)。”

除此以外，上市公司控股股東、實(shí)際控制人和其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員已出具如下承諾：“截至本函出具之日，本****公司股份的
計(jì)劃。本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完畢前，****公司股份
的，本人將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行
信息披露義務(wù)。”

十、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾

本次交易相關(guān)各方作出的承諾如下：

****公司作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

上市公司

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出
具的說(shuō)明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，




不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


2、本公司保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提
供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或
副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件
一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文
件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件，不
存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


3、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，
不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其
他事項(xiàng)。


4、如本公司在本次交易過(guò)程中提供的有關(guān)文件、
資料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，或存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司愿意就此承
擔(dān)法律責(zé)任；給投資者或本次服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)造成
損失的，本公司愿承擔(dān)賠償責(zé)任。


不存在內(nèi)幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
的情形。


3、如違反上述承諾，****公司或者投資者造成
損失的，本公司將承擔(dān)法律責(zé)任。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌
****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情況。


2、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在有尚未
了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件。


3、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)不
存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)****交易所紀(jì)律處分
的情況。


4、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)不
存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除
外）、刑事處罰或者 涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大
民事訴訟或者仲裁的情況。


5、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違反
《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定
的行為。




****公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

上市公司董事
、監(jiān)事、高級(jí)

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出具
的說(shuō)明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，




管理人員

不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

2、本人保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供
的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或
副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該
等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文
件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；

3、本人保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不
存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其
他事項(xiàng)；

4、如本人在本次交易過(guò)程中提供的有關(guān)文件、資
料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，或存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人愿意就此承
擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任;給投資者或本次服務(wù)的
中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本人愿承擔(dān)賠償責(zé)任；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛?***管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停
轉(zhuǎn)讓本人在擁有權(quán)益的股份，并于收到立
案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申
****公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向
證券****公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)
交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直
****交易所****公司報(bào)送本人的身份
信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交
****公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶
信息的，****交易所****公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)
，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。


不存在內(nèi)幕交易

1、本人不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利
用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本人不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
）的情形。


3、如違反上述承諾，給公司或者投資者造成損失
的，本人將承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、本人不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?
者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有
明確結(jié)論意見的情況。


2、本人不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟
、仲裁及行政處罰案件。


3、本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本人最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況；




5、本人不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為。


關(guān)于減持

上市公司高級(jí)管理人員蔣緯界已出具如下承諾：
“1、本人于2021年8月26日向告知擬通過(guò)
集中****公司不超過(guò)40,000股股份
****公司全部股份數(shù)的25%，占公司總
股本的0.0019%），期間為自前述減持計(jì)劃公告之
日起 15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)（根據(jù)**聯(lián)合交
****公司****交易所相關(guān)規(guī)定禁止減
持的期間除外），減持價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定。當(dāng)
日，就本人的前述減持計(jì)劃予以公告并發(fā)
布了《****公司高級(jí)管理人
員及特定股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》。前
述減持計(jì)劃公告時(shí)，上市公司尚未籌劃本次交易
，前述減持完全系本人資金需要，****公司本
次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)。2、截至本函出具之日
，****公司股份。3、本人承諾，上市公
司本次交易實(shí)施完畢前，****公司
股份的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及**證券交
易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)
。”

上市公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已出具
如下承諾：“截至本函出具之日，本人無(wú)任何減
****公司股份的計(jì)劃。本人承諾，上市公司本
次交易實(shí)施完畢前，****公司股份
的，本人將嚴(yán)格按照法****交易所
之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”



（三）控股股東、實(shí)際控制人作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

控股股東、
實(shí)際控制人

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出具
的說(shuō)明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

2、本人保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供
的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或
副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該
等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文
件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；

3、本人保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不
存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其
他事項(xiàng)；

4、如本人在本次交易過(guò)程中提供的有關(guān)文件、資
料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，或存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人愿意就此承
擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任;給投資者或本次服務(wù)的
中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本人愿承擔(dān)賠償責(zé)任；




5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛?***管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停
轉(zhuǎn)讓本人在擁有權(quán)益的股份，并于收到立
案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申
****公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向
證券****公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)
交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直
****交易所****公司報(bào)送本人的身份
信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交
****公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶
信息的，****交易所****公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)
，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。


關(guān)于重組后獨(dú)立性

本人將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其他有
****公司的要求，合法合規(guī)地行使
股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，采取切實(shí)有效措施
****公司在本次交易完成后，保證公司在人
員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面與本人控制的
其他企業(yè)完全分開，****公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)
、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立。


不存在內(nèi)幕交易

1、本人不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利
用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本人不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
）的情形。


3、如違反上述承諾，給公司或者投資者造成損失
的，本人將承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。


關(guān)于減持

截至本函出具之日，本****公司股
份的計(jì)劃。本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完
畢前，****公司股份的，本人屆時(shí)
將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)
定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。


避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1、本次重組完成后，本人承諾不在中國(guó)境內(nèi)直接
或間接從事任何在商業(yè)上對(duì)****公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)
；本人亦將促使下屬直接或間接控股企業(yè)不在中
國(guó)境內(nèi)直接或間接從事任何在商業(yè)上對(duì)或
其****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。


2、本次重組完成后，如本人直接或間接控股企業(yè)
存在任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接
或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人將放棄或?qū)?
促使下屬直接或間接控股企業(yè)放棄可能發(fā)生同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或?qū)⒋偈乖摌I(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)
機(jī)會(huì)按公平合理的條件優(yōu)先提供給或其全
****公司，或轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第
三方。





3、本次重組完成后，本人將嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)
****委員會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定及《
公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與其他股東一樣平等地
行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)、不利用控股股東
的地位或?qū)嶋H控制人的身份謀取不當(dāng)利益，不損
害和其他股東的合法權(quán)益。


4、除非本人不再為之控股股東/實(shí)際控制人
，本承諾將始終有效。若本人違反上述承諾而給
及其他股東造成的損失將有本人承擔(dān)。


誠(chéng)信及無(wú)違法違規(guī)

1、本人不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?
者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有
明確結(jié)論意見的情況。


2、本人不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟
、仲裁及行政處罰案件。


3、本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本人最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


減少關(guān)聯(lián)交易

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)
將盡****公司****公司之間的
關(guān)聯(lián)交易。


2、本次交易完成后，對(duì)于確有必要且不可避免的
關(guān)聯(lián)交易，本人將促使此等交易按照公平、公允
和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)法律
、法規(guī)****公司章程等的有關(guān)規(guī)定
履行有關(guān)程序，與公司依法簽訂相關(guān)交易協(xié)議，
及時(shí)依法進(jìn)行信息披露；且本人及本人控制的其
他企****公司給予比在任何一項(xiàng)市
場(chǎng)公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，不會(huì)利用自
****公司股東及實(shí)際控制人之地位謀求與
公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。


3、本人保證不利用關(guān)聯(lián)交****公司
及其下屬企業(yè)的資金、資產(chǎn)，謀取其他任何不正
****公司承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不利用
****公司及其他股東的合法權(quán)益。


4、除非本人不再為之控股股東/實(shí)際控制人
，本承諾將始終有效。若本人違反上述承諾而給
及其他股東造成的損失將有本人承擔(dān)。




（四）交易對(duì)方作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

鳳砂集團(tuán)

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出
具的說(shuō)明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的
，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏。


2、本公司保證在參與本次交易過(guò)程中，已向福萊




特及其為本次交易而聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)
本次交易相關(guān)的信息和文件，所提供的資料均為
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所
有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽
署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證所
提供信息和文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。


3、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，
不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或
其他事項(xiàng)。


4、本公司承諾，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給、投資者或
者中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。


標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬狀況

1、截至本承諾函出具之日，本公司已經(jīng)依法對(duì)標(biāo)
的公司履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延
期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響的標(biāo)的公
司合法存續(xù)的情況。


2、本公司合法持有標(biāo)的股權(quán)，對(duì)該標(biāo)的股權(quán)擁有
合法、完整的處置權(quán)利，不存在代他人持有標(biāo)的
股權(quán)的情形，不存在委托他人代為持有標(biāo)的股權(quán)
的情形，也不存在信托持股或隱名持股等情形。


3、****公司簽署的所有協(xié)議或合同不存
****公司****公司股權(quán)的限制性條款；
如有該等條款的，本公司將按照該等合同或協(xié)議
的約定將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知合同或協(xié)議對(duì)方
且就該等事宜取得合同或協(xié)議對(duì)方的同意。


4、除本次交易相關(guān)文件已披露信息以外（如有）
，標(biāo)的股權(quán)不存在擔(dān)保或其他第三方權(quán)利等限制
性情形，亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制轉(zhuǎn)
讓情形；本公司承諾在要求的時(shí)間消除該等權(quán)利
限制。


5、標(biāo)的公司《公司章程》、內(nèi)部管理制度文件，
****公司轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的股權(quán)的限制性條款。

如有該等條款的，****公司修改該
等章程和內(nèi)部管理制度文件。


6、本公司所持標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不涉及訴訟、
仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或任何妨礙權(quán)屬
轉(zhuǎn)移的其他情況，也不存在任何潛在糾紛，標(biāo)的
股權(quán)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在任何法律障礙。否則，由
此給造成損失的，本公司全額予以補(bǔ)償，
并將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)法律責(zé)任。


7、****公司簽署之日起生效且不可撤銷
，如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)因此給
及其投資者造成的一切損失。


不存在內(nèi)幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易




被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)?
查）的情形。


3、如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)因此給
及其投資者造成的一切損失。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、本公司不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未
有明確結(jié)論意見的情況。


2、本公司不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。


3、本公司最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)
、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本公司最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證
券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


5、本公司如違反上述承諾或因上述承諾被證明為
不真實(shí)，將承擔(dān)因此給及其投資者造成的
一切損失。


不履行承諾約束措施

****公司非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男?
公開承諾事項(xiàng)的，需提出新的承諾并接受如下約
束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施
實(shí)施完畢：

1、在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒
體上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)
公眾投資者道歉。


2、不得轉(zhuǎn)讓所持有的股份（如有）。因繼
承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投
資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外。


3、暫不領(lǐng)取分****公司的部分（如
有）。


4、如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所
獲收益歸所有，并在獲得收益的五個(gè)工作
日內(nèi)將所獲收益支付給指定賬戶；

5、本公司未履行公開承諾事項(xiàng)，給及其投
資者造成損失的，依法賠償及其投資者損
失。


****公司因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄?
開承諾事項(xiàng)的，需提出新的承諾并接受如下約束
措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)
施完畢：

1、在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒
體上公開說(shuō)明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)
公眾投資者道歉；

2、盡快配合研究將投資者利益損失降低到
最小的處理方案，盡可能地保護(hù)投資者利
益。




****公司作出的重要承諾


承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

大華礦業(yè)和三
力礦業(yè)

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出
具的說(shuō)明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的
，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏。


2、本公司保證在參與本次交易過(guò)程中，已向福萊
特及其為本次交易而聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)
本次交易相關(guān)的信息和文件，所提供的資料均為
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所
有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽
署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證所
提供信息和文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。


3、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，
不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或
其他事項(xiàng)。


4、本公司承諾，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給、投資者或
者中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。


不存在內(nèi)幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)?
查）的情形。


3、如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)因此給
及其投資者造成的一切損失。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、本公司不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未
有明確結(jié)論意見的情況。


2、本公司不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。


3、本公司最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)
、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本公司最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證
券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


5、本公司如違反上述承諾或因上述承諾被證明為
不真實(shí)，將承擔(dān)因此給及其投資者造成的
一切損失。









重大風(fēng)險(xiǎn)提示

投資者在評(píng)價(jià)本次交易時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次重組可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

由于本次重大資產(chǎn)重組受到多方因素的影響且本次交易的實(shí)施尚須滿足多
項(xiàng)前提條件，本次交易可能因?yàn)榍也幌抻谝韵率马?xiàng)的發(fā)生而終止：

1、本****公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交
易，而被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次交易存在因交易各方在后續(xù)的商務(wù)談判中產(chǎn)生重大分歧，而被暫
停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)事件，而被暫停、終止
或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。


上述情形可能導(dǎo)致本次交易暫停、終止或取消，特此提醒廣大投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。上市公司董事會(huì)將在本次交易過(guò)程中，及時(shí)公告相關(guān)工作進(jìn)展，以
便投資者了解本次交易進(jìn)程，并做出相應(yīng)判斷。


（二）本次交易方案審批的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，****公司董事會(huì)、股東大
會(huì)對(duì)本次交易正式方案的批準(zhǔn)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易無(wú)異議。本次交易能否獲
得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)時(shí)間，均存在不確定性，提
請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


****公司審計(jì)、評(píng)估工作未完成，原始財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)評(píng)
估數(shù)據(jù)與最終審計(jì)、評(píng)估結(jié)果存在差異的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案出具日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。本次交易標(biāo)
的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具備《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的從
事證券服務(wù)業(yè)務(wù)條件的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交


易各方協(xié)商確定。


相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)
據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露，可能與本預(yù)案的情況存在較大差異，提請(qǐng)廣大
投資者注意。


（四）標(biāo)的資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估
機(jī)構(gòu)出具截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。


鑒于資產(chǎn)評(píng)估中的分析、判斷和結(jié)論受相關(guān)假設(shè)和限定條件的限制，本次
評(píng)估中包含的相關(guān)假設(shè)、限定條件及特別事項(xiàng)等因素的不可預(yù)期變動(dòng)，可能將
對(duì)本次預(yù)估結(jié)果及后續(xù)評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性造成一定影響。


（五）資金籌措風(fēng)險(xiǎn)

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金并按照交易進(jìn)度
進(jìn)行支付。由于本次交易涉及金額較大，****公司未能及時(shí)籌措到足額資金
，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者
注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）礦產(chǎn)**狀況不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

基于目前礦產(chǎn)**儲(chǔ)量的核實(shí)方法的科學(xué)性程度的限制，無(wú)法對(duì)**狀況
做出與實(shí)際情況完全無(wú)差異的判斷，同時(shí)，各礦山地質(zhì)構(gòu)造多樣性和復(fù)雜性也
使得估算的**儲(chǔ)量在數(shù)量、質(zhì)量以及利用可行性方面與實(shí)際情況存在差異，
未來(lái)在開采過(guò)程中可能存在礦產(chǎn)**實(shí)際狀況與本次評(píng)估所依據(jù)參數(shù)不盡相同
的情況，****公司礦業(yè)權(quán)價(jià)值和開發(fā)效益存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。


（二）安全生產(chǎn)及環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司作為礦產(chǎn)**開發(fā)類企業(yè)，采礦活動(dòng)會(huì)對(duì)礦體及周圍巖層地質(zhì)結(jié)
構(gòu)造成不同程度的破壞，采礦過(guò)程中可能存在各類安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，造**全事
故。****公司十分重視安全生產(chǎn)工作，建立健全了安全生產(chǎn)內(nèi)部規(guī)章制度


和管理體系，并嚴(yán)格按照國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)履行了安全生產(chǎn)監(jiān)督環(huán)節(jié)的相關(guān)
程序，但不能完全排除發(fā)生安全事故的可能。


同時(shí)，標(biāo)的公司在生產(chǎn)過(guò)程中，不可避免的存在廢氣、廢水、固體廢棄物
的排放，噪聲的污染以及對(duì)地表植被的破壞。近年來(lái)，隨著人民生活水平的改
善，環(huán)保意識(shí)的加強(qiáng)，我國(guó)加大了礦產(chǎn)**開采方面的環(huán)保力度，實(shí)施了較嚴(yán)
格的環(huán)保法律法規(guī)。****公司環(huán)保制度執(zhí)行不到位或出現(xiàn)意外事件導(dǎo)致標(biāo)
的公司出現(xiàn)環(huán)保事故，****公司正常經(jīng)營(yíng)。


（三）擴(kuò)產(chǎn)采礦許可證辦理存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

大華礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為50萬(wàn)噸/年的采礦權(quán)，即證號(hào)為
C349********371****9488玻璃用石英巖采礦權(quán)，目前大華礦業(yè)已具備了年開
采200萬(wàn)噸的開采能力；三力礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為190萬(wàn)噸/年的采礦
權(quán)，即證號(hào)為C340********271****9771玻璃用石英巖采礦權(quán)。截至本預(yù)案出
具日，大華礦業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為200萬(wàn)噸/年采礦許可證的變更手續(xù)仍在辦理過(guò)程
中。因上述采礦許可證的變更尚需取得相關(guān)部門的批復(fù)，故該采礦許可證的取
得存在不確定性。


三、其他風(fēng)險(xiǎn)

（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票****公司盈利水**發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀
經(jīng)濟(jì)周期、金融政策的調(diào)控、資金供求關(guān)系等諸多因素的影響。公司本次交易
相關(guān)的審批、評(píng)估工作尚需要一定的時(shí)間方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可
能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。此外，如果證券或行業(yè)分析師不
發(fā)布研究或報(bào)告，或發(fā)布不利于業(yè)務(wù)的研究結(jié)果，股票價(jià)格和交易量可能下
降。上市公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。


（二）不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響
的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。





第一節(jié) 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、光伏行業(yè)市場(chǎng)****公司產(chǎn)能不斷擴(kuò)大，對(duì)石英砂原材料
需求量較大，****集團(tuán)石英砂自給率至關(guān)重要

“能源消費(fèi)電力化、電力生產(chǎn)清潔化”是未來(lái)全球能源發(fā)展的必然趨勢(shì)，光
伏發(fā)電作為最具經(jīng)濟(jì)性的清潔能源，隨著“平價(jià)上網(wǎng)”時(shí)代的來(lái)臨，將加速取代
傳統(tǒng)化石能源，完成從補(bǔ)充能源角色向全球能源供應(yīng)主體的轉(zhuǎn)變，行業(yè)也將迎
來(lái)更快發(fā)展階段，根據(jù)國(guó)際能源署（IEA）的預(yù)測(cè)，到2030年全球光伏累計(jì)裝
機(jī)量有望達(dá)到1,721GW，到2050年將進(jìn)一步增加至4,670GW，發(fā)展?jié)摿薮蟆?

光伏玻璃作為晶硅光伏組件生產(chǎn)的必備材料，是發(fā)電機(jī)的重要組成部分
，受益于光伏產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展以及雙玻組件滲透率的不斷提升，光伏玻璃行業(yè)
呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)。根據(jù)Global Industry Analysts的研究報(bào)告，全球光
伏玻璃市場(chǎng)在2020年估計(jì)為76億美元，預(yù)計(jì)到2027年將達(dá)到447億美元的市場(chǎng)
規(guī)模，復(fù)合年增長(zhǎng)率為28.8%，市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)。


受益于行業(yè)的快速發(fā)展，公司光伏玻璃的需求及產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)大，對(duì)主要原
材料石英砂需求量不斷提升，****集團(tuán)石英砂的自給率，保證石英砂供
應(yīng)安全、穩(wěn)定、可靠至關(guān)重要。


2、公司具備豐富的大型礦山運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)有石英巖礦儲(chǔ)量規(guī)模有限

公司擁有的**縣**-木屐山**玻璃用石英巖礦7號(hào)段采礦權(quán)，開采礦
石為玻璃用石英巖，儲(chǔ)量為1,800萬(wàn)噸，屬于大型石英巖礦山。經(jīng)過(guò)多年的開
采運(yùn)營(yíng)，公司在礦山開發(fā)領(lǐng)域積累了一定的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但上述礦山可開采量逐
年減少，公司現(xiàn)有礦山儲(chǔ)量有限。公司需要深入發(fā)掘符合自身特點(diǎn)的礦產(chǎn)**
項(xiàng)目，加大礦產(chǎn)**獲取的力度，提高公司的持續(xù)盈利能力。


3、標(biāo)的資產(chǎn)擁有豐富的石英巖**儲(chǔ)備

本次交易擬收購(gòu)的標(biāo)的核心資產(chǎn)為大華礦業(yè)**縣府城鎮(zhèn)城**路玻璃用
石英巖采礦權(quán)和三力礦業(yè)**縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權(quán)。交易標(biāo)的擁有豐


富的石英巖礦**儲(chǔ)量，根****勘查局****地質(zhì)隊(duì)出具的《安
徽省**縣**~木屐山**（三力礦業(yè)）玻璃用石英巖礦**儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告
（2016年）》，******廳出具的《占用礦產(chǎn)**儲(chǔ)量登記書》（
登記號(hào)：234****162042），大華礦業(yè)**縣府城鎮(zhèn)城**路玻璃用石英巖資
源儲(chǔ)量為2,084.30萬(wàn)噸；根****勘查局****地質(zhì)隊(duì)出具的《安
徽****公司**石英巖礦2020年儲(chǔ)量年度報(bào)告》、**山河資產(chǎn)
****公司出具的《******公司**玻璃用石英巖礦采
礦權(quán)出讓收益評(píng)估報(bào)告》******廳針對(duì)該收益評(píng)估報(bào)告出具的復(fù)函
（皖自然資礦保函【2021】24號(hào)），三力礦業(yè)**縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦
權(quán)保有儲(chǔ)量3,744.50萬(wàn)噸。


（二）本次交易的目的

1、****公司石英巖礦**儲(chǔ)量

****公司光伏玻璃產(chǎn)品的重要原材料之一，石英砂品位對(duì)于光伏玻璃
的品質(zhì)有著重要影響，同時(shí)石英砂的供應(yīng)價(jià)格又會(huì)對(duì)光伏玻璃產(chǎn)品的成本產(chǎn)生
重要影響。****公司擁有的兩宗石英巖礦屬于大型石英巖礦山，擁有
豐富的石英巖礦**儲(chǔ)量，且品位優(yōu)異。


本次交易完成后，公司將獲得豐富的石英巖礦**儲(chǔ)量，****公司保障
生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對(duì)外購(gòu)石英砂的依賴，進(jìn)一步增強(qiáng)
公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。


2、****公司產(chǎn)能擴(kuò)張的需求

公司作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的光伏玻璃供應(yīng)商，產(chǎn)品獲得客戶一致認(rèn)可，客戶訂單
需求不斷增加，公司產(chǎn)能也穩(wěn)步擴(kuò)大：2019年，****基地三座日熔化
量為1,000噸的光伏玻璃熔窯陸續(xù)點(diǎn)火并投入運(yùn)營(yíng)；2020年，公司越南生產(chǎn)基
地點(diǎn)火并投入運(yùn)營(yíng)一座日熔化量1,000噸的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安
****基地兩座日熔化量1,200噸的光伏玻****基地一座日熔化
量1,000噸的光伏玻璃熔窯陸續(xù)點(diǎn)火并投入運(yùn)營(yíng)。


公司產(chǎn)能規(guī)模快速擴(kuò)張，對(duì)于作為主要原材料的優(yōu)質(zhì)石英砂需求亦快速增
長(zhǎng)。公司需要通過(guò)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)的石英巖礦山獲取持續(xù)、穩(wěn)定的石英砂供應(yīng)，保障
公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。



3、****公司的競(jìng)爭(zhēng)和盈利能力

****公司主要產(chǎn)品光伏玻璃的重要原材料之一，其采購(gòu)成本的波動(dòng)
****公司產(chǎn)品成本及業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。公司通過(guò)布局上游石英巖礦資
源，****公司石英砂的自給率，有利于控制和穩(wěn)定主要原材料的品質(zhì)
及價(jià)格。同時(shí)，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)****公司****公司安
福玻璃同處**，就地開采及加工降低了運(yùn)輸成本，****公司進(jìn)一步控
制生產(chǎn)成本，****公司整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和盈利能力。


二、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已履行的決策及審批程序

1、上市公司的決策及審批程序

2021年10月27日，召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了本次
交易的相關(guān)議案。


2、交易對(duì)方的決策及審批程序

2021年10月27日，鳳砂集團(tuán)召開股東****集團(tuán)將其持有的三
力礦業(yè)100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給。


（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序

1、待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審
議本次交易的相關(guān)議案；

2、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；

3、其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。


上述決策及審批程序均為本次交易實(shí)施的前提條件，本次交易能否完成上
述決策及審批程序以及完成上述決策及審批程序的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)
廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


三、本次交易方案

****公司****集團(tuán)簽署的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公
司擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債****集團(tuán)持有的大華礦業(yè)100%股權(quán)
和三力礦業(yè)100%股權(quán)。



本次交易前，鳳砂集團(tuán)直接持有大華礦業(yè)100%股權(quán)、三力礦業(yè)100%股權(quán)
。本次交易完成后，大華礦業(yè)和三****公司****公司，上市
公司將直接持有大華礦業(yè)100%的股權(quán)和三力礦業(yè)100%的股權(quán)。


（一）交易對(duì)方

本次交易****集團(tuán)。


（二）交易標(biāo)的

本次交易的交易標(biāo)的為大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)。


（三）本次交易的預(yù)估值及作價(jià)情況

截至本預(yù)案出具之日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)初
步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值不超過(guò)
365,000.00萬(wàn)元。根據(jù)前述預(yù)估情況，經(jīng)交易各方****集團(tuán)持有
大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超過(guò)365,000.00萬(wàn)元。


標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商并以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確定。截至本預(yù)案簽
署日，****公司的審計(jì)、評(píng)估等工作正在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值與最
終評(píng)估結(jié)果可能存在一定差異。


（四）交易的資金來(lái)源

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金，并按照交易進(jìn)
度進(jìn)行支付。


（五）付款方式

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，****銀行轉(zhuǎn)賬等方式分期支付本次交易的
交易總價(jià)款。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，上市公司將于附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方支付第一期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的
交易總價(jià)款的百分之六十（60%）；上市公司將于標(biāo)的資產(chǎn)交割后10個(gè)工作日
內(nèi)向交易對(duì)手支付第二期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的交易總價(jià)款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款項(xiàng)）；交易****公司于第二期款


項(xiàng)支付完畢后一年內(nèi)付清。


（六）收購(gòu)誠(chéng)意金

本次交易簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》****集團(tuán)、三力礦業(yè)、大華礦
業(yè)提供了如下?lián)２⑥k理完畢擔(dān)****公司書面豁免后10個(gè)工作日
內(nèi)，支付收購(gòu)誠(chéng)意金人民幣7億元（大寫：柒億元整）。


1、鳳砂集團(tuán)將其持有的三力礦業(yè)100%股權(quán)及大華礦業(yè)100%股權(quán)全部質(zhì)押
****公司并辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)；

2、三力礦業(yè)及大華礦業(yè)將各自名下現(xiàn)行有效的采礦許可證項(xiàng)下的采礦權(quán)全
****公司并辦理完畢礦業(yè)權(quán)抵押登記手續(xù)；

3、三力礦業(yè)****集團(tuán)在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行及收購(gòu)誠(chéng)意金
****公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。


并約定隨附安排如下：

1、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日至約定的交割日期間，
三力礦業(yè)及大華礦業(yè)開采的礦****公司****公司指定的第三
方；

2、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日起至約定的交割日期
間，上市公司向三力礦業(yè)和大華礦業(yè)分別委派相應(yīng)人員對(duì)三力礦業(yè)和大華礦業(yè)
的全部收支情況及礦山開采情況進(jìn)行監(jiān)管。


及返還約定如下：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效后，則收****集團(tuán)全額返還，
或按各方協(xié)商一致轉(zhuǎn)化為交易價(jià)款的一部分或其他方式進(jìn)行處置；

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未能最終生效，****公司****集團(tuán)并且鳳
砂****公司書面通知后3個(gè)工作日內(nèi)，全額退還收購(gòu)誠(chéng)意金。上市
公司有權(quán)就****集團(tuán)持有期間按照1年期LPR****集團(tuán)支
付相應(yīng)利息。


（七）過(guò)渡期損益

過(guò)渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（包括交割日當(dāng)
日）的期間。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，標(biāo)的公司過(guò)渡期****公司


享有和承擔(dān)。


四、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超
過(guò)365,000.00萬(wàn)元。****公司2020年審計(jì)報(bào)告、標(biāo)的公司2020年未經(jīng)審計(jì)
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以本次交易作價(jià)上限365,000.00萬(wàn)元測(cè)算，則將達(dá)到《重組管理
辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，****公司重大資產(chǎn)重組。


單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目

資產(chǎn)總額

資產(chǎn)凈額

營(yíng)業(yè)收入

標(biāo)的公司（①）

59,474.87

1,301.74

22,967.60

成交金額（②）

365,000.00

365,000.00

-

①和②中較高者（③）

365,000.00

365,000.00

22,967.60

上市公司（④）

1,226,580.04

723,474.26

626,041.78

占比（⑤=③/④）

29.76%

50.45%

3.67%

是否超過(guò)50%

否

是

否



注：****公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入為大華礦業(yè)和三力礦業(yè)的合計(jì)數(shù)。


五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交****公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


六、本次交易不構(gòu)成重組上市

本次重組****公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)，且本次
交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。因此，本次交易
不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不構(gòu)成重組上市。



第二節(jié) 上市公司基本情況

一、公司基本情況

公司中文名稱


玻
****公司


公司英文名稱


Flat Glass Group Co., Lt
d


成立日期


1998
年
6
月
24
日


法定代表人


阮洪良


注冊(cè)資本


536,723,313.50
元


A股上市地點(diǎn)


****交易所


A股股票簡(jiǎn)稱





A股股票代碼


60
1
865


H股上市地點(diǎn)


****交易所有限公司


H股股票簡(jiǎn)稱


玻璃


H股股票代碼


0686
5


住所


**省**市**區(qū)**路
1999
號(hào)


辦公地址


**省**市**區(qū)**路
1999
號(hào)


郵政編碼


314001


聯(lián)系電話


0573
-
8
****013


公司傳真


0573
-
****3015


公司網(wǎng)址


http://w
ww.flatg
roup.****.cn


電子信箱


flat@flatgroup.****.cn


經(jīng)營(yíng)范圍


一般項(xiàng)目：玻璃制造；技術(shù)玻璃制品制造；制鏡及類似品
加工；裝卸
搬運(yùn)；金屬結(jié)
構(gòu)
制造；建筑材料生產(chǎn)專用機(jī)
械制造；金屬切削加工服
務(wù)；
工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)制造；機(jī)械設(shè)備銷售（除依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的
項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出
口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具
體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果
為準(zhǔn)）。





二、公司設(shè)立及股本變動(dòng)情況

****公司設(shè)立情況

公司
前身為**市耐
****公司。



耐邦經(jīng)貿(mào)成立于
1998
年，系由阮洪良、陳**、鄒海明等
15
名自然人共
同以貨幣出資
51
萬(wàn)元設(shè)立。

1998
年
6
月
24
日，耐邦經(jīng)貿(mào)取得了**市
工商行



政管理局向耐邦經(jīng)
貿(mào)
頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（
注冊(cè)號(hào)
:****8787
-
9
），住所
為：市區(qū)**北路
1115
號(hào)底樓，法定代表人
為：陳**，注冊(cè)資本為：
51
萬(wàn)元
人民幣，企業(yè)類型為：****公司，經(jīng)營(yíng)范圍為：化工原料（憑證經(jīng)營(yíng)）、油
漆、涂料、建筑裝潢材料（不含陶瓷制品）
、機(jī)電設(shè)備（不含汽車）、金屬材
料、輕紡原料（不含皮棉、繭絲）、五金交電、日用百貨、潤(rùn)滑油
的銷售，陶瓷
制品
的零售、玻璃制品銷售、加工。



1998
年
6
月
17
日，****事務(wù)所出具了嘉會(huì)師驗(yàn)內(nèi)字（
1998
）
187
號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》，截至
1998
年
6
月
17
日止，耐邦經(jīng)貿(mào)收到
其
股東投入的資本
51
萬(wàn)元。耐邦
經(jīng)貿(mào)設(shè)立時(shí)的各股東的出資方式
及出資比例如下：


單位：萬(wàn)元


序號(hào)


股東名稱


出資
方式


出資額


出資比例


1


阮洪良


現(xiàn)金


6.00


11.76%


2


陳**


現(xiàn)金


5.00


9.80%


3


鄒海明


現(xiàn)金


5.00


9.80%


4


王惠芬


現(xiàn)金


4.00


7.84%


5


祝全明


現(xiàn)金


4.00


7.
84%


6


駱
淑英


現(xiàn)金


4.00


7.84%


7


徐林根


現(xiàn)金


4.00


7.84%


8


鄭文榮


現(xiàn)金


4.00


7.84%


9


吳和榮


現(xiàn)金


4.00


7.84%


10


伍**


現(xiàn)金


4.00


7.84%


11


沈**


現(xiàn)金


4.00


7.84%


12


陳堅(jiān)


現(xiàn)金


1.50


2.94%


13


魏葉忠


現(xiàn)金


0.50


0.98%


14


張永明


現(xiàn)金


0.50


0.98%


15


陸培華


現(xiàn)金


0.50


0.98%


合計(jì)


51.00


100.00%




****公司設(shè)立情況

公司系發(fā)起設(shè)
****公司
。



2005
年
10
月
10
日，******公司
2005
年度第一次臨時(shí)股
東會(huì)審議決定，以******公司共計(jì)
10
名股東作為
發(fā)起人，按



各自出資比例
計(jì)
算享有的**玻璃鏡業(yè)有
限公司凈資產(chǎn)份額作為出資，
與
股東阮澤云新增現(xiàn)金出資，共同****公司。



2005
年
11
月
11
日，******公司出具了
“
嘉聯(lián)評(píng)報(bào)
[2005]
第
208
號(hào)
”

整體資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。經(jīng)評(píng)估，截至
2005
年
9
月
30
日
，**玻璃
****公司的凈資產(chǎn)為
6,840.19
萬(wàn)元。同日，上述
10
名自然人股東共
同簽訂
了《發(fā)起人
協(xié)議書》。

2011
年
6
月
8
日，中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（**）有限責(zé)任公
司對(duì)上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了復(fù)核并出具了中銘評(píng)報(bào)字（
2011
）
3006
號(hào)《資
產(chǎn)
評(píng)估復(fù)核報(bào)告書》，認(rèn)
為
******公司整
體評(píng)估價(jià)值基本合理。



200
5
年
11
月
11
日，******公司股東會(huì)
審議確認(rèn)上述整
體資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的結(jié)果，并以該經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額作為各原股東的出資額，折
為股本
6,840
萬(wàn)元，同時(shí)股東阮澤云以現(xiàn)金出資
160
萬(wàn)元，
折為股本
160
萬(wàn)股，
合計(jì)認(rèn)繳出資額為
7,000.19
萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)股份
7,000
萬(wàn)股（注冊(cè)資
本
7,000
萬(wàn)
元
），認(rèn)繳出資額超出股本總額的
0.19
萬(wàn)元計(jì)入資本公積。



2005
年
11
月
16
****事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（嘉新驗(yàn)
[2005]92
2
****公司整體變更設(shè)
立
時(shí)的注冊(cè)資本進(jìn)行了審驗(yàn)確認(rèn)。

2005
年
12
月
12
日，**
****政府出具《關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立**玻璃鏡業(yè)
股份有
限公司的批復(fù)》（浙政股
[2005]88
號(hào)），同意在******公司整
體改制的基礎(chǔ)上發(fā)起設(shè)立******公司。



2005
年
12
月
13
日，******公司召開創(chuàng)立大會(huì)，一
****公司章程，
****公司董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。



2005
年
12
月
29
日，****商行政管理局注冊(cè)登記并領(lǐng)取《企業(yè)
法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為
330****000011
。



公司發(fā)起設(shè)立后股本結(jié)
構(gòu)
如下：


序號(hào)


發(fā)起人股東名稱


持股份（萬(wàn)股）


持股比例


1


阮洪良


2,450.00


35.00%


2


姜瑾華


1,750.00


25.00%


3


阮澤云


1,750.00


25.00%


4


鄭文榮


315.00


4.50%


5


沈**


210.00


3.00%


6


祝全明


210.00


3.00%





序號(hào)


發(fā)起人股東名稱


持股份（萬(wàn)股）


持股比例


7


魏葉忠


105
.00


1.50
%


8


陶宏珠


70.00


1.00%


9


魏述濤


70.00


1.00%


10


沈其甫


70.00


1.00%


總股本


7,00
0.00


100.00
%




（三）首次公開發(fā)行H股情況

2015
年
5
月
18
日，公
司股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司首次公開發(fā)行境外上
市外
資股（
H
股）****交易所有限公司主板上市的議案》，其主要
發(fā)行條款如下；在本次
H
股首次公開發(fā)行時(shí)，將每股股本以
1:4
的比例分拆，
每股
面值為
0.25
元人民幣；
H
股發(fā)行數(shù)量不超過(guò)
45,000
萬(wàn)股，****公司總
股本
25%
，并
授予全球協(xié)調(diào)人（
保薦人）不超過(guò)本次公開發(fā)行股份總數(shù)
15%
的
超額配售權(quán)。



****管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)****公司發(fā)行
境外上市外資股的批
復(fù)》（證監(jiān)許可
[201
5
]1773
號(hào)）核準(zhǔn)，公司于
2
015
年
11
月
26
日在**聯(lián)
****公司主板上市。截至
2015
年
11
月
26
日，公司完成
公開發(fā)行境外上市外資股（
H
股）
450,000,000
股，每股股票面值為人民幣
0.25
元，發(fā)行價(jià)格為每股港幣
2.10
元，未實(shí)施超額
配售選擇權(quán)，以港幣現(xiàn)金繳納，
共計(jì)港幣
945,000,000.00
元，扣除承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、
股票交易費(fèi)和交易
稅等費(fèi)
****公司承擔(dān)的已發(fā)生相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣
731,451,319.40
元。



H
****公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：


單位：萬(wàn)股


序號(hào)


股東
名
稱


發(fā)行前


發(fā)行后


持
股數(shù)


股權(quán)比例


持股數(shù)


股權(quán)
比例


1


阮洪良


10,983.96


32.55
%


43,935.84


24.42%


2


阮澤云


8,763.30


25.97%


35,053.20


19.47%


3


姜瑾華


8,10
2.04


24.01%


32,408.16


18.00%


4


鄭文榮


1,444.50


4.28%


5
,778.00


3.21%


5


沈**


963.00


2.85%


3,852.00


2.14%





序號(hào)


股東
名
稱


發(fā)行前


發(fā)行后




持
股數(shù)


股權(quán)比例


持股數(shù)


股權(quán)
比例


6


祝全明


963.00


2.85%


3,852.00


2.
1
4%


7


魏葉忠


481.
50


1.43%


1,926
.00


1.07%


8


陶虹強(qiáng)


385.20


1
.14%


1,540.80


0.86%


9


陶宏珠


321.00


0.95%


1,284.00


0.71%


10


沈其甫


321.00


0.95%


1,284.00


0.71%


11


韋志明


321.00


0.95%


1,
284.00


0
.71%


12


潘榮觀


160.50


0.48%


642.00


0.36%


13


姜瑾蘭


150.00


0.44%


600.00


0.
33%


14


諸海鷗


150.00


0.44%


6
00.00


0.33%


1
5


趙曉非


120.00


0.36%


480.00


0.27%


16


鄭永


90.00


0.27%


360.00


0.20%


17


孫利忠


30.00


0.09%


120.00


0.07
%


18


境外上市外資股持有人


-


-


45,000.00


25.00%


合計(jì)


33
,750.00


100.00%


180,000.00


100.00%




（四）首次公開發(fā)行A股情況

****管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2018]1959號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)玻
****公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司于2019年2月15
****交易所公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票150,000,000股，每股
發(fā)行價(jià)格為人民幣2.00元。股票發(fā)行募集資金總額為人民幣300,000,000.00
元，扣除剩余承銷保薦費(fèi)人民幣28,584,905.66元及對(duì)應(yīng)增值稅人民幣
1,715,094.34元后，公司實(shí)際收到募集資金人民幣269,700,000.00元。募集資金
總額扣減承銷保薦費(fèi)及其他發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣45,615,049.00元，募集資金凈
額為人民幣254,384,951.00元。上述募集資金凈額已于2019年2月11日到位，
并****事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具了德師報(bào)（驗(yàn)）字
（19）第00059號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。


此次發(fā)行完成后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

有限售條件股份

1,350,000,000

69.23%

國(guó)家持股

-

-




股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

國(guó)有法人持股

-

-

其他內(nèi)資持股

1,350,000,000

69.23%

其中：境內(nèi)法人持股

-

-

境內(nèi)自然人持股

1,350,000,000

69.23%

外資持股

-

-

其中：境外法人持股

-

-

境外自然人持股

-

-

無(wú)限售條件股份

600,000,000

30.77%

人民幣普通股

150,000,000

7.69%

境內(nèi)上市的外資股

-

-

境外上市的外資股

450,000,000

23.08%

合計(jì)

1,950,000,000

100.00%



****公司A股上市后歷次股本變化情況

1、公司2020年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予

2020年8月11日，公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)
整2020年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及限制性股票授予數(shù)
量的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予A股限制性股票的議案》，公司確定
2020年8月11日為授予日，向15名激勵(lì)對(duì)象授予460萬(wàn)股A股限制性股票，
共收到15位股權(quán)激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)4,600,000股人民幣普通股（A股）所繳付的資
金合計(jì)人民幣28,658,000元，均以貨幣出資。上述資金已于2020年8月12日
到位，并****事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具了德師報(bào)（驗(yàn)）
字（20）第00428號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。2020年8月28日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有
****公司****公司2020年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授
予部分的A股限制性股票的登記工作，公司的股份總數(shù)由本次授予前的
1,950,000,000股增加至1,954,600,000股。


此次A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記手續(xù)完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)
如下：

股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

有限售條件股份

1,163,620,000

59.53%




股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

國(guó)家持股

-

-

國(guó)有法人持股

-

-

其他內(nèi)資持股

1,163,620,000

59.53%

其中：境內(nèi)法人持股

-

-

境內(nèi)自然人持股

1,163,620,000

59.53%

外資持股

-

-

其中：境外法人持股

-

-

境外自然人持股

-

-

無(wú)限售條件股份

790,980,000

40.47%

無(wú)限售流通A股

340,980,000

17.45%

無(wú)限售流通H股

450,000,000

23.02%

合計(jì)

1,954,600,000

100.00%



2、公司2020年非公開發(fā)行A股股票

****管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2020]2648號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)玻璃
****公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司本次非公開發(fā)行人民幣
普通股（A股）股票84,545,147股，每股面值人民幣0.25元，每股發(fā)行價(jià)格
29.57元，收到的募集資金總額為人民幣2,499,999,996.79元，扣除發(fā)行費(fèi)用計(jì)
人民幣16,918,053.10元后，募集資金凈額為人民幣2,483,081,943.69元。上述
募集資金凈額已于2021年1月7日到位，并****事務(wù)所（特殊普
通合伙）審驗(yàn)出具了德師報(bào)（驗(yàn)）字（21）第00008號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司于2021
年1月18日在中國(guó)證券****公司****公司完成了非公開發(fā)行股
份的登記手續(xù)，并于2021年1月19日收到中國(guó)證券****公司上
海分公司出具的《證券變更登記證明》。公司股份總數(shù)增加84,545,147股。


此次2020年非公開發(fā)行A股股票后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

有限售條件股份

1,248,165
,147.00


58.50%


國(guó)家持股

-


-


國(guó)有法人持股

6,038,900.00


0.28%


其他內(nèi)資持股

1,220,
1
44,510.00


57.19%


其中：境內(nèi)法人持股

56,524,510.00


2.65%





股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

境內(nèi)自然人持股

1,163,620,000
.00


54.54%


外資持股

21,981,737.00


1.03%


其中：境外法人持股

21,981,737.00


1.03%


境外自然人持股

-


-


無(wú)限售條件股份

885,475
,718.00


41.50%


無(wú)限售流通A股

435,475,718.00


20.41%


無(wú)限售流通H股

45
0,000,000.0
0


21.09%


合計(jì)

2,133,640,865.00


1
00.00%




注：無(wú)限售流通A股股份數(shù)量包括了2020年12月3日至2021年1月15日期間“福萊轉(zhuǎn)
債”轉(zhuǎn)股數(shù)

3、公司公開發(fā)行的A****公司債券2020年轉(zhuǎn)股與贖回

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2020]294號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)玻璃集團(tuán)股份有限公
****公司債券的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司于2020年5月27日公開發(fā)行
了1,450萬(wàn)張A****公司債券，每張面值人民幣100元，發(fā)行總額為人民
幣14.50億元，本次公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)資金總額為人民幣1,450,000,000.00
元，扣除發(fā)行費(fèi)用計(jì)人民幣8578,301.90元后，實(shí)際到位資金凈額為人民幣
1,441,421,698.10元。上述募集資金凈額已于2020年6月2日到位，并經(jīng)德勤華
****事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具了德師報(bào)（驗(yàn)）字（20）第00225
號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。


根據(jù)《****公司公開發(fā)行A****公司債券募集說(shuō)
明書》的約定，公司該次發(fā)行的“福萊轉(zhuǎn)債”自2020年12月3日起可轉(zhuǎn)換為公
司A股普通股，轉(zhuǎn)股期起止日期為2020年12月3日至2026年5月26日。公
司于2020年12月23日召開第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公
司提前贖回“福萊轉(zhuǎn)債”的議案》，因“福萊轉(zhuǎn)債”已觸發(fā)提前贖回條款，公司決
定行使“福萊轉(zhuǎn)債”的提前贖回權(quán)利，對(duì)贖回登記日暨2021年1月29日登記在
冊(cè)的“福萊轉(zhuǎn)債”全部贖回。根據(jù)德勤華永出具的德師報(bào)（驗(yàn)）字（21）第00136
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2021年1月29日，****公司債券共計(jì)
人民幣1,447,297,000.00元已轉(zhuǎn)為人民幣普通股（A股），累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)為
107,048,107股，未轉(zhuǎn)股人民幣2,703,000.00****公司贖回，本次可轉(zhuǎn)
****公司注冊(cè)資本為人民幣536,548,313.50元，股份總數(shù)為2,146,193,254


股。


此次A****公司債券贖回后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

有限售條件股份

1,248,165,147.00


58.16%


國(guó)家持股

-


-


國(guó)有法人持股

6,038,900.00


0.28%


其他內(nèi)資持股

1,220,144,510.00


56.85%


其中：境內(nèi)法人持股

5
6,524,510.0
0


2.63%


境內(nèi)自然人持股

1,163,620,000.00


54.22%


外資持股

21,981,737.00


1.02%


其中：境外法人持股

21,981,737.0
0


1.02%


境外自然人持股

-


-


無(wú)限售條件股份

898,028,107.00


41.84%


無(wú)限售流通A股

448,028,107.00


20.88%


無(wú)限售流通H股

450,00
0,000.00


20.97%


合計(jì)

2,146,193,254.00


10
0.00%




4、向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分A股限制性股票

2021年5月25日，公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激
勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分A股限制性股票的議案》，同意以2021年5月25日為授
予日，以14.23元/股的授予價(jià)格向符合條件的3名激勵(lì)對(duì)象授予70萬(wàn)股A股限
制性股票，共收到3位股權(quán)激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)700,000股人民幣普通股（A股）所繳
付的資金合計(jì)人民幣9,961,000.00元，均以貨幣出資。上述資金已于2021年7
月25日到位，并****事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具了德師報(bào)
（驗(yàn)）字（21）第00324號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。


2021年7月20日，公司在中國(guó)證券****公司****公司辦理
完成了2020年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的70萬(wàn)股A股限制性股票的登記
工作，公司總股本相應(yīng)增加70萬(wàn)股，公司股份總數(shù)由2,146,193,254股變更為
2,146,893,254股。


此次預(yù)留部分A股限制性股票授予登記后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

股份類別

持股數(shù)量（股）

比例




股份類別

持股數(shù)量（股）

比例

有限售條件股份

1,164,32
0,000


54
.23%


國(guó)家持股

-


-


國(guó)有法人持股

-


-


其他內(nèi)資持股

1,164,3
2
0,000


54.23%


其中：境內(nèi)法人持股

-


-


境內(nèi)自然人持股

1,
164,320,000


54.23%


外資持股

-


-


其中：境外法人持股

-


-


境外自然人持股

-


-


無(wú)限售條件股份

98
2,573,254


45.77%


無(wú)限售流通A股

532,573,254


24.81%


無(wú)限售流通H股

450,000,000


20.96%


合計(jì)

2,1
46,893,254


100.00%




注：經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，公司于2020年12月31日非公開發(fā)行84,545,147股人民幣普通股
（A股），并于2021年1月18日在中國(guó)證券****公司****公司辦理完畢
股份登記托管手續(xù)。2021年7月19日，前述84,545,147股限售股上市流通。


****公司前十大股東持股情況

截至2021年9月30日，公司總股本2,146,893,254股，前十大股東持股情
況如下：

序號(hào)


股東名稱


股東性質(zhì)


持股數(shù)量
（股）


占公司總股
本比例
（
%
）


持
有有限售條件
股份
數(shù)量（股）


1


**中央結(jié)算
（代理人）有限
公司

境外法人

449,955,880

20.96%

-

2


阮洪良


境內(nèi)自然人

439,358,400


20.46%


439,358,400


3


阮澤云


境內(nèi)自然人

350,532,000


16.33%


350,532,000


4


姜瑾華


境內(nèi)自然人

324,081,600


15.10%


324,081,600


5


鄭文榮


境內(nèi)自然人

46,801,800


2.18%


-


6


祝全明


境內(nèi)自然人

31,201,200


1.45%


-


7


沈**


境內(nèi)自然人

31,201,200


1.45%


-


8


**浦東發(fā)展銀
行股
****公司
－廣發(fā)高端制
造
股票型發(fā)起式證
券投資基金


其他

21,407,991


1.00%


-





序號(hào)


股東名稱


股東性質(zhì)


持股數(shù)量
（股）


占公司總股
本比例
（
%
）


持
有有限售條件
股份
數(shù)量（股）


9


**中央結(jié)算有
限公司


境外法人

18,714,844


0.87%


-

10


中國(guó)
股
****公司－廣
發(fā)創(chuàng)新升級(jí)靈活
配置混合型證
券
投資基金


其他

16,031,883


0.75%


-

合計(jì)


1,729,286,798

80.55%

1,113,972,000




注
1
：**中央結(jié)****公司為公司
H
股非登記股東所
持股份的名義持有
人；


注
2
：****公司名下股票為的非登記股東所持股份；


注
3
：
公司的實(shí)際控制
人
是阮洪良、姜瑾華、阮澤**趙曉非先生四人。其中，
阮洪良與
姜瑾華為夫妻，阮澤云為阮洪良和姜瑾華之女，趙曉非和阮澤云為夫妻，以上四人于
2016
年
9
月簽訂了一致行動(dòng)
人士協(xié)議
****公司
439,358,400
股
A
股普通股，姜瑾華持有
公司
324,081
,600
股
A
股普通股，****公司
350,532,000
股
A
股普通股，趙曉非持有
公司
4,800,000
股
A
股普通股）；阮洪良另持有
H
股股票
4
85
,000
股
，阮澤云另持有
H
股股
票
973,000
股，
姜瑾華
另持有
H
股股票
111,000
股，已納入香
港中央結(jié)算（代理人）有
限
公
司持有的股票中計(jì)算。阮洪良持有
A
股、
H
股股票合計(jì)
439,843,400
股，合計(jì)占比
20.49
%
，
阮澤云
持有
A
股、
H
股股票合計(jì)
351
,
505
,
000
股，合計(jì)占
比
16.37
%
，
姜瑾華
持有
A
股、
H
股股票合計(jì)
324
,192,600
股，合計(jì)占比
15.10
%
。



三、公司控股股東、實(shí)****公司最近六十個(gè)
月控制權(quán)變化情況

（一）控股股東及實(shí)際控制人概況

截至本預(yù)案簽署日，公司的控股股東及實(shí)際控制人為阮洪良、姜瑾華、阮
澤**趙曉非，阮洪良與姜瑾華為夫妻，阮澤云為阮洪良和姜瑾華之女，趙曉
非和阮澤云為夫妻，****公司股份1,120,341,000股，占公司總股本的
52.18%，****公司A股股份1,118,772,000股，占公司A股股本的
65.93%。


1、阮洪良

阮洪良，男，1961年11月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證
號(hào)****021961********，住所為**省**市**區(qū)****，通訊地址為**省
**市**區(qū)****。


2、姜瑾華

姜瑾華，女，1961年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)


****021961********，住所為**省**市**區(qū)****，通訊地址為**省嘉
興市**區(qū)****。


3、阮澤云

阮澤云，女，1987年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)
****021987********，住所為**市**區(qū)****，通訊地址為**省**市秀
洲區(qū)****。


4、趙曉非

趙曉非，男，1985年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)
****021985********，住所為**市**區(qū)****，通訊地址為**省**市秀
洲區(qū)****。


****公司****公司的控制關(guān)系圖

截至本預(yù)案出具之日，****公司的控制關(guān)系圖如下：


****公司最近六十個(gè)月的控制權(quán)變動(dòng)情況

最近六十個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東及實(shí)際控制人為阮洪良、姜瑾華、阮
澤**趙曉非，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。


四、最近三年及一期的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

公司是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售。

其中，****公司最主要的產(chǎn)品，2018、2019、2020年和2021年1-9月光
伏玻璃的收入貢獻(xiàn)分別為68.96%、78.80%、83.98%和82.40%，光伏玻璃產(chǎn)品
質(zhì)量受到市場(chǎng)方面的認(rèn)可，形成了明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。最近三年及一期內(nèi)，公司


主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品未發(fā)生重大變化。


五、最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1
、簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表


單位：
萬(wàn)
元


項(xiàng)目

2021-9-30

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

資產(chǎn)總額

1,800,051.02


1,226,580.04


939,228.06


695,354.91


負(fù)債總額

660,799.61


503,
105.77


487,939.22


328,489.54


****公司股
東權(quán)益

1,139,251.41


723,474.26


451,288.84


366,865.37


少數(shù)股東權(quán)益

-


-


-


-


股東權(quán)益合計(jì)

1,139,251.41


723,4
74.26


451,288.84


366,865.
37




2
、簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表


單位
：
萬(wàn)
元


項(xiàng)目

2021
年
1
-
9
月


2020
年度


2019
年度


2018
年度


營(yíng)業(yè)收入


633,726.76


626,041.78


480,680.40


3
06,380.2
7


營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

194,453.73


186,491.83


84,59
5.64


45,851.72


利潤(rùn)總額

194,821.41


187,390.80


86,267.02


46,614.
53


凈利潤(rùn)


171,685.20


162,878.38


71,7
24.37


40,731.47


****公司
股東的凈利潤(rùn)


171,685.20


162,878.38


71,724.37


40,731.47




3
、簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表


單位：
萬(wàn)
元


項(xiàng)目

2021
年
1
-
9
月


2020
年度


2019
年度


2
018
年度


經(jīng)營(yíng)活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金
流量?jī)纛~

-90,042.89


170,116.73


51,019.67


43,0
9
0.93


投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量?jī)纛~

-290,252.25


-
237,416.10


-
124,777.20


-
130,294.49


籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量?jī)纛~

384,998.61


136,917.25


68,403.05


43,66
4.34


現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈
增加額

4,293.48


66,710.38


-
4,968.19


-
42,089.72




注：上市公司最近三年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中
，最近三年財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)已經(jīng)審計(jì)，最近一期財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)未經(jīng)審計(jì)。



（二）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)


項(xiàng)目

2021-9-30

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

資產(chǎn)負(fù)債率（合并）（%）

36.71


41.02


51.95


47.24


基本每股收益（元/股）

0
.
80


0.83


0.37


0.23


稀釋每股收益（元/股）

0
.80


0.81


不適用


不適用


銷售毛利率（%）

42.09


46.54


31.56


27.12


加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）

1
6.07


29.46


17.10


11.
79




六、最近
三年重大資產(chǎn)重組情況


最近三年，上市公司不存在《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。


七、上市公
司
最近三年及一期的合法經(jīng)營(yíng)情況


截至本預(yù)案出具之日，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不
存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
的情形；最近三年未受到重大行政處罰或者刑事處罰。


上市公司及其控股股東、實(shí)際控
制人最近十二****交易所公
開
譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。




第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況

一、交易對(duì)方基本情況

上市公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債****集團(tuán)持有的三力礦業(yè)
100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買****集團(tuán)。


（一）基本信息

公司名稱


****集團(tuán)有限公司


統(tǒng)一信用代碼


913********1774
46K


注冊(cè)地址


**省**市****現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園


公司類型


有限責(zé)
任公司
（
自然人投資或控股
）


法定代表人


陳勇


注冊(cè)資本


15,000
萬(wàn)元


成立時(shí)間


2015
-
08
-
24


經(jīng)營(yíng)范圍


石英砂深加工、提純、硅微粉生產(chǎn)、銷售；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口
業(yè)務(wù)；碼頭貨物裝卸服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)）




（二）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系

截至本預(yù)案出具日，鳳砂集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：




（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

鳳砂集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為石英巖礦的采選、加工及銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為石
英砂。鳳砂集團(tuán)目前共擁有2宗采礦權(quán)，****公司大華礦業(yè)持有的年產(chǎn)50
萬(wàn)噸/年證號(hào)為C349********371****9488玻璃用石英巖采礦權(quán)和三力礦業(yè)持有


的年產(chǎn)190萬(wàn)噸/年證號(hào)為C340********271****9771玻璃用石英巖采礦權(quán)。


二、其他事項(xiàng)說(shuō)明

（一****公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

截至本預(yù)案出具之日，本次重組****公司及其關(guān)聯(lián)方不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。


（二****公司推薦的董事或者高級(jí)管理人員情況

截至本預(yù)案出具之日，本次重組的****公司推薦董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員。





第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況

一、大華礦業(yè)

（一）基本情況

公司名稱


******公司


企業(yè)性質(zhì)


****公司
（自然人投資或控股）


統(tǒng)一
社會(huì)信用代碼


913********726216H


法定代表人


陳勇


注冊(cè)資本


5,000
萬(wàn)人民幣


成立日期


2011
年
5
月
27
日


注冊(cè)地址


**省
**市**縣大廟
****園區(qū)


營(yíng)業(yè)范圍


石英巖開采、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
）




（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

1、控股股東

截至本預(yù)案簽署日，鳳砂集團(tuán)持有大華礦業(yè)100%股權(quán)，是大華礦業(yè)的控股
股東。


2、實(shí)際控制人

截至本預(yù)案簽署日，鳳砂集團(tuán)持有大華礦業(yè)100%股權(quán)。陳勇和戚慶亮各自
****集團(tuán)50.00%股權(quán)，是大華礦業(yè)的實(shí)際控制人。大華礦業(yè)股權(quán)關(guān)系
圖如下：




****公司情況

截至本預(yù)案簽署日，大華礦業(yè)下****公司。


****公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至本預(yù)案簽署日，與本次重組相關(guān)的審計(jì)工作尚未完成，大華礦業(yè)近兩年
一期未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目

2021年9月30日/

2021年1-9月

2020年12月31日/

2020年1-12月

2019年12月31日/

2019年1-12月

總資產(chǎn)

53,484.24

55,796.46

35,576.05

凈資產(chǎn)

4,842.11

2,659.95

2,972.85

****公司股東的凈資產(chǎn)

4,842.11

2,659.95

2,972.85

營(yíng)業(yè)收入

6,894.55

-

-

利潤(rùn)總額

2,854.96

-397.69

-2,703.14

凈利潤(rùn)

2,135.18

-312.90

-2,027.42

****公司股東的凈利潤(rùn)

2,135.18

-312.90

-2,027.42





****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)概況

大華礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為石英巖礦石的開采和銷售，主要產(chǎn)品為玻璃用石英
巖礦。目前大華礦業(yè)擁有1宗采礦權(quán)，獲批的生產(chǎn)規(guī)模為50.00萬(wàn)噸/年。


2、盈利模式

（1）采購(gòu)模式

大華礦業(yè)主要從事石英巖礦石的開采，采礦所需的輔料和耗材主要為支護(hù)
材料、雷管炸藥和機(jī)電設(shè)備等。輔料及日常耗材類采購(gòu)流程為生產(chǎn)部門根據(jù)生
產(chǎn)計(jì)劃報(bào)送采購(gòu)，****采購(gòu)部門或采購(gòu)專員統(tǒng)一采購(gòu)，物資到貨后由專員
清點(diǎn)入庫(kù) 。


（2）生產(chǎn)模式

大華礦業(yè)每年年初制定當(dāng)年的生產(chǎn)計(jì)劃，并按照生產(chǎn)計(jì)劃控制礦石開采進(jìn)
度。若短期內(nèi)需求發(fā)生巨大變化，大華礦業(yè)在自己的產(chǎn)能范圍內(nèi)相應(yīng)調(diào)整生產(chǎn)
計(jì)劃以匹配客戶需求。



（3）銷售模式

大華礦業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)加工后可用于玻璃制造。大華礦業(yè)目前主要采用直銷的
銷售模式。


大華礦業(yè)通過(guò)玻璃用石英砂礦的售價(jià)與開采成本的差價(jià)獲取利潤(rùn)。


3、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

（1）礦石品位較高

根據(jù)勘測(cè)，該石英巖礦的礦石礦物成份主要由石英組成，其含量一般為
96%~99%。另外有少量**母、絹云母。該區(qū)域石英巖礦多年的開采歷史證明
礦石質(zhì)量較好。


（2）**所處位置交通便利

**所處位置交通便利，公路四通八達(dá)，鳳淮公路、合徐高速、合蚌鐵路
緊鄰**西部外圍通過(guò)，蚌寧高速、京滬鐵路從**以東穿過(guò)。風(fēng)陽(yáng)縣**部
有淮河，**距離淮河臨淮關(guān)碼頭約22公里。區(qū)內(nèi)各行政村之間均有水泥公路
相通。


（3）礦山規(guī)模較大，儲(chǔ)量豐富

根據(jù)《礦產(chǎn)**儲(chǔ)量規(guī)模劃分標(biāo)準(zhǔn)》（國(guó)地資發(fā)[2000]133號(hào)）**省**
縣**~木屐山**玻璃用石英巖礦屬于大型礦山，**儲(chǔ)量豐富。


****公司采礦權(quán)情況

截至本預(yù)案簽署日，大華礦業(yè)擁有一宗采礦權(quán)，已取得《中華人民**國(guó)
采礦許可證》，證號(hào)：C349********371****9488。采礦權(quán)信息如下：

采礦權(quán)人：******公司

地址：**省**縣府城鎮(zhèn)城**路

開采礦種：玻璃用石英巖

開采方式：露天開采

生產(chǎn)規(guī)模：50.00萬(wàn)噸/年

**面積：0.2288平方公里

有效期限：叁拾年，自2020年3月12日至2050年3月12日


采礦范圍：由11個(gè)拐點(diǎn)坐標(biāo)圈定（1980**坐標(biāo)系）：

A、****550，****3923；B、****525，****3950；C、****513，****3963；D、****494，****3970；E、****435，****3983；F、****416，****3985；G、****386，****3980；H、****974，****4362；I、****224，****4505；J、****406，****4462； K、****771，****4071。


（七）礦石**儲(chǔ)量

根****勘查局****地質(zhì)隊(duì)出具的《**省**縣**~木屐
山**（三力礦業(yè)）玻璃用石英巖礦**儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告（2016年）》，以及安
******廳出具的《占用礦產(chǎn)**儲(chǔ)量登記書》（登記號(hào)：
234****162042），**縣**-木屐山**玻璃用石英巖礦15號(hào)段的**儲(chǔ)量
為2,084.30萬(wàn)噸。


（八）交易標(biāo)的涉及的報(bào)批事項(xiàng)

大華礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為50萬(wàn)噸/年的采礦權(quán)，即證號(hào)為
C349********371****9488玻璃用石英巖采礦權(quán)，目前大華礦業(yè)已具備了年開
采200萬(wàn)噸的開采能力。截至本預(yù)案出具日，大華礦業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為200萬(wàn)噸/年采
礦許可證的變更手續(xù)仍在辦理過(guò)程中。




二、三力礦業(yè)

（一）基本情況

公司名稱


**三
****公司


企業(yè)性質(zhì)


有限責(zé)任
公
司（自然人投資或控股）


統(tǒng)一社會(huì)信用代碼


913********99952X
F


法定代表人


陳勇


注冊(cè)資本


17,000
萬(wàn)人民幣


成立日期


2003
年
1
月
6
日


注冊(cè)地址


**省**市**
縣大廟鎮(zhèn)


營(yíng)業(yè)范圍


玻璃用石英
巖露天開采銷售、加
工銷售；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：高硼硅玻璃
管、熱水器、安瓿銷售
(
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
)





（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

1、控股股東

截至本預(yù)案簽署日，鳳砂集團(tuán)持有三力礦業(yè)100%股權(quán)，是三力礦業(yè)的控股
股東。


2、實(shí)際控制人

截至本預(yù)案簽署日，鳳砂集團(tuán)持有三力礦業(yè)100%股權(quán)。陳勇和戚慶亮分別
****集團(tuán)50.00%和50.00%股權(quán)，是三力礦業(yè)的實(shí)際控制人。三力礦業(yè)股權(quán)
關(guān)系圖如下：



****公司情況

截至本預(yù)案簽署日，三力礦業(yè)下****公司。


****公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至本預(yù)案簽署日，與本次重組相關(guān)的審計(jì)工作尚未完成，三力礦業(yè)近兩
年一期未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目

2021年9月30日/

2021年1-9月

2020年12月31日/

2020年1-12月

2019年12月31日/

2019年1-12月

總資產(chǎn)

34,021.92

3,678.41

4,707.49

凈資產(chǎn)

-1,743.23

-1,358.21

-9,143.89

****公司股東的凈資產(chǎn)

-1,743.23

-1,358.21

-9,143.89

營(yíng)業(yè)收入

-

22,976.60

-




利潤(rùn)總額

-305.68

10,772.98

-15,082.11

凈利潤(rùn)

-318.18

7,458.93

-14,643.47

****公司股東的凈利潤(rùn)

-318.18

7,458.93

-14,643.47





****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)概況

三力礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為石英巖礦石的開采和銷售，主要產(chǎn)品為玻璃用石英
巖礦。目前三力礦業(yè)擁有一宗采礦權(quán)，獲批的生產(chǎn)規(guī)模為190.00萬(wàn)噸/年。


2、盈利模式

（1）采購(gòu)模式

三力礦業(yè)主要從事石英巖礦石的開采，采礦所需的輔料和耗材主要為支護(hù)
材料、雷管炸藥和機(jī)電設(shè)備等。輔料及日常耗材類采購(gòu)流程為礦山生產(chǎn)部門根
據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃報(bào)送采購(gòu)，****采購(gòu)部門統(tǒng)一采購(gòu)，物資到貨后由專員清點(diǎn)入
庫(kù)。


（2）生產(chǎn)模式

三力礦業(yè)根據(jù)訂單情況結(jié)合上年的生產(chǎn)狀況制定當(dāng)年的生產(chǎn)計(jì)劃，并按照
生產(chǎn)計(jì)劃控制礦石開采進(jìn)度。若短期內(nèi)需求發(fā)生巨大變化，三力礦業(yè)在自己的
產(chǎn)能范圍內(nèi)相應(yīng)調(diào)整生產(chǎn)計(jì)劃以匹配客戶需求 。


（3）銷售模式

三力礦業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)加工后可用于玻璃制造，產(chǎn)品主要銷售給石英砂礦加工
企業(yè)。三力礦業(yè)主要采用直銷的模式。


三力礦業(yè)主要從事石英砂的開礦、破碎和銷售。三立礦業(yè)通過(guò)礦石設(shè)備開
采原礦，并對(duì)外銷售玻璃用石英砂礦。通過(guò)玻璃用石英砂礦的售價(jià)與開采成本
的差價(jià)獲取利潤(rùn)。


3、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

（1）礦石品位較高

多數(shù)礦石石英含量在98%以上，少數(shù)在97~95%左右，并含少量白（絹）云
母。該區(qū)域石英巖礦多年的開采歷史證明礦石質(zhì)量較好。


（2）**所處位置交通便利

京滬鐵路線、**鐵路線縱橫貫穿**縣北部和西部。**北東距京滬線


**站（即臨淮鎮(zhèn)）約13km，西距**鐵路線武店站15km；公路網(wǎng)四通八達(dá)，
**北距**一**主干公路2.5km，有簡(jiǎn)易公路通大廟、官溝；水運(yùn)有淮河，
常年通航，交通運(yùn)輸便利。


（3）礦山規(guī)模較大，儲(chǔ)量豐富

根據(jù)《礦產(chǎn)**儲(chǔ)量規(guī)模劃分標(biāo)準(zhǔn)》（國(guó)地資發(fā)[2000]133號(hào)），**玻璃
用石英巖礦屬于大型礦山，**儲(chǔ)量豐富。


****公司采礦權(quán)情況

截至本預(yù)案簽署日，三力礦業(yè)擁有一宗采礦權(quán)，已取得《中華人民**國(guó)
采礦許可證》，證號(hào)：C340********271****9771。采礦權(quán)信息如下：

采礦權(quán)人：******公司

地址：**省**市**縣大廟鎮(zhèn)

開采礦種：玻璃用石英巖

開采方式：露天開采

生產(chǎn)規(guī)模：190.00萬(wàn)噸/年

**面積：0.2009平方公里

有效期限：壹拾貳年，自2016年12月26日至2028年12月26日

采礦范圍：由8個(gè)拐點(diǎn)坐標(biāo)圈定：

拐點(diǎn)

80坐標(biāo)系

X

Y

1

****393.44

****0978.13

2

****233.44

****1098.13

3

****153.44

****1078.13

4

****033.44

****1238.13

5

****153.45

****1648.13

6

****353.45

****1748.13

7

****353.45

****1268.13

8

****613.45

****1148.13



（七）礦石**儲(chǔ)量


根****勘查局****地質(zhì)隊(duì)出具的《**三力礦業(yè)有限責(zé)任
公司**石英巖礦2020年儲(chǔ)量年度報(bào)告》、**山河****公司出
具的《******公司**玻璃用石英巖礦采礦權(quán)出讓收益評(píng)估報(bào)
告》******廳針對(duì)該收益評(píng)估報(bào)告出具的復(fù)函（皖自然資礦保函
【2021】24號(hào)），三力礦業(yè)**縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權(quán)保有儲(chǔ)量3,744.50
萬(wàn)噸。



第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況

截至本預(yù)案出具之日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)初
步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值不超過(guò)
365,000.00萬(wàn)元。根據(jù)前述預(yù)估情況，經(jīng)交易各方****集團(tuán)持有
大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超過(guò)365,000.00萬(wàn)元。標(biāo)
的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商并以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確定。


截至本預(yù)案簽署日，****公司的審計(jì)、評(píng)估等工作正在進(jìn)行中，標(biāo)的
資產(chǎn)的預(yù)估值與最終評(píng)估結(jié)果可能存在一定差異。



第六節(jié) ****公司的影響

一、****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次交易擬通過(guò)支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三
力礦業(yè)100%股權(quán)，****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，****公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)無(wú)影響。


二、****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

公司是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售，
****公司最主要的產(chǎn)品。2006年，公司率先打破國(guó)外巨頭對(duì)超白壓
花玻璃的技術(shù)壟斷，搶占超白壓花玻璃市場(chǎng)的先機(jī)，****公司在光伏玻
璃行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。公司目前為全球光伏玻璃行業(yè)第二大企業(yè)。


****公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，隨著公司產(chǎn)銷
規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)于石英砂的需求日益增長(zhǎng)。本次收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)
和三力礦業(yè)100%****公司提升玻璃用石英巖礦**的儲(chǔ)量，有助
****公司****基地的用砂需求和品質(zhì)安全，****公司對(duì)外購(gòu)石英砂
的依賴，降低石英砂****公司產(chǎn)品成本及業(yè)績(jī)的影響。本次交易
完成后，上市公司抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力將大幅加強(qiáng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力也將穩(wěn)步提升，
符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，****公司及全體股東的利益。


三、****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，標(biāo)****公司****公司，公司將擁有穩(wěn)
定的玻璃用石英巖礦供應(yīng)，有利于控制和穩(wěn)定主要原材料的品質(zhì)及價(jià)格。預(yù)計(jì)
交易****公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公
司及全體股東的利益。


截至本預(yù)案出具之日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司將
在審計(jì)和評(píng)估工作完成后****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響情
況進(jìn)行詳細(xì)分析，并于重組報(bào)告書中披露。



第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次重組可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

由于本次重大資產(chǎn)重組受到多方因素的影響且本次交易的實(shí)施尚須滿足多
項(xiàng)前提條件，本次交易可能因?yàn)榍也幌抻谝韵率马?xiàng)的發(fā)生而終止：

1、本****公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交
易，而被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次交易存在因交易各方在后續(xù)的商務(wù)談判中產(chǎn)生重大分歧，而被暫
停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)事件，而被暫停、終止
或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。


上述情形可能導(dǎo)致本次交易暫停、終止或取消，特此提醒廣大投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。上市公司董事會(huì)將在本次交易過(guò)程中，及時(shí)公告相關(guān)工作進(jìn)展，以
便投資者了解本次交易進(jìn)程，并做出相應(yīng)判斷。


（二）本次交易方案審批的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，****公司董事會(huì)、股東大
會(huì)對(duì)本次交易正式方案的批準(zhǔn)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易無(wú)異議。本次交易能否獲
得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)時(shí)間，均存在不確定性，提
請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


****公司審計(jì)、評(píng)估工作未完成，原始財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)評(píng)
估數(shù)據(jù)與最終審計(jì)、評(píng)估結(jié)果存在差異的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案出具日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。本次交易標(biāo)
的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具備《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的從
事證券服務(wù)業(yè)務(wù)條件的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交
易各方協(xié)商確定。



相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)
據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露，可能與本預(yù)案的情況存在較大差異，提請(qǐng)廣大
投資者注意。


（四）標(biāo)的資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估
機(jī)構(gòu)出具截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。


鑒于資產(chǎn)評(píng)估中的分析、判斷和結(jié)論受相關(guān)假設(shè)和限定條件的限制，本次
評(píng) 估中包含的相關(guān)假設(shè)、限定條件及特別事項(xiàng)等因素的不可預(yù)期變動(dòng)，可能
將對(duì)本 次預(yù)估結(jié)果及后續(xù)評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性造成一定影響。


（五）資金籌措風(fēng)險(xiǎn)

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金并按照交易進(jìn)度
進(jìn)行支付。由于本次交易涉及金額較大，****公司未能及時(shí)籌措到足額資
金，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資
者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）礦產(chǎn)**狀況不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

基于目前礦產(chǎn)**儲(chǔ)量的核實(shí)方法的科學(xué)性程度的限制，無(wú)法對(duì)**狀況
做出與實(shí)際情況完全無(wú)差異的判斷，同時(shí)，各礦山地質(zhì)構(gòu)造多樣性和復(fù)雜性也
使得估算的**儲(chǔ)量在數(shù)量、質(zhì)量以及利用可行性方面與實(shí)際情況存在差異，
未來(lái)在開采過(guò)程中可能存在礦產(chǎn)**實(shí)際狀況與本次評(píng)估所依據(jù)參數(shù)不盡相同
的情況，****公司礦業(yè)權(quán)價(jià)值和開發(fā)效益存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。


（二）安全生產(chǎn)及環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司作為礦產(chǎn)**開發(fā)類企業(yè)，采礦活動(dòng)會(huì)對(duì)礦體及周圍巖層地質(zhì)結(jié)
構(gòu)造成不同程度的破壞，采礦過(guò)程中可能存在各類安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，造**全事
故。****公司十分重視安全生產(chǎn)工作，建立健全了安全生產(chǎn)內(nèi)部規(guī)章制度
和管理體系，并嚴(yán)格按照國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)履行了安全生產(chǎn)監(jiān)督環(huán)節(jié)的相關(guān)


程序，但不能完全排除發(fā)生安全事故的可能。


同時(shí)，標(biāo)的公司在生產(chǎn)過(guò)程中，不可避免的存在廢氣、廢水、固體廢棄物
的排放，噪聲的污染以及對(duì)地表植被的破壞。近年來(lái)，隨著人民生活水平的改
善，環(huán)保意識(shí)的加強(qiáng)，我國(guó)加大了礦產(chǎn)**開采方面的環(huán)保力度，實(shí)施了較嚴(yán)
格的環(huán)保法律法規(guī)。****公司環(huán)保制度執(zhí)行不到位或出現(xiàn)意外事件導(dǎo)致標(biāo)
的公司出現(xiàn)環(huán)保事故，****公司正常經(jīng)營(yíng)。


（三）擴(kuò)產(chǎn)采礦許可證辦理存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

大華礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為50萬(wàn)噸/年的采礦權(quán)，即證號(hào)為
C349********371****9488玻璃用石英巖采礦權(quán)，目前大華礦業(yè)已具備了年開
采200萬(wàn)噸的開采能力；三力礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為190萬(wàn)噸/年的采礦
權(quán)，即證號(hào)為C340********271****9771玻璃用石英巖采礦權(quán)。截至本預(yù)案出
具日，大華礦業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為200萬(wàn)噸/年采礦許可證的變更手續(xù)仍在辦理過(guò)程
中。因上述采礦許可證的變更尚需取得相關(guān)部門的批復(fù)，故該采礦許可證的取
得存在不確定性。


三、其他風(fēng)險(xiǎn)

（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票****公司盈利水**發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀
經(jīng)濟(jì)周期、金融政策的調(diào)控、資金供求關(guān)系等諸多因素的影響。公司本次交易
相關(guān)的審批、評(píng)估工作尚需要一定的時(shí)間方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可
能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。此外，如果證券或行業(yè)分析師不
發(fā)布研究或報(bào)告，或發(fā)布不利于業(yè)務(wù)的研究結(jié)果，股票價(jià)格和交易量可能下降
。上市公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。


（二）不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響
的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。



第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)

一、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

為保證投資者的合法權(quán)益，本次交易中，上市公司對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)
的安排如下：

（一）確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、公允

對(duì)于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)，符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
進(jìn)行評(píng)估，確保擬收購(gòu)資產(chǎn)的定價(jià)公允、公平、合理。公司獨(dú)立董事將對(duì)本次
重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估假設(shè)前提合理性以及定價(jià)公允性發(fā)表獨(dú)立意見，
董事會(huì)也將對(duì)評(píng)估合理性以及定價(jià)公允性進(jìn)行分析。公司擬聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及
風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見。


（****公司信息披露義務(wù)

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)、
準(zhǔn)確、公平地向所有投資****公司股票的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地
披露公司重組的進(jìn)展情況。


（三）嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部決策程序

在本次交易過(guò)程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定程序進(jìn)行
表決和披露。本次交易相關(guān)事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見。


（四）股東大會(huì)通知公告程序及網(wǎng)絡(luò)投票安排

待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將再次召開董事會(huì)并將
按照《公司章程》的規(guī)定發(fā)出召開審議本次重大資產(chǎn)重組方案的股東大會(huì)的通
知，提示公司全體股東參會(huì)。



根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)
規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，公司將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相
結(jié)合方式召開。公司將就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東
可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使表決權(quán)。


本公司****公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合
****公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。


（五）聘請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)

為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，根據(jù)《重組管理
辦法》，本次交易將聘請(qǐng)具有專業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)
構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見。


二、上市公司本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的情況

根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或
者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法
的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的
范圍。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和
范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或
者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)
定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。”

截至本次交易預(yù)案簽署日，最近十二個(gè)月內(nèi)，上市公司不存在與本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)同一交易方所有或者控制、從事相同或相近的業(yè)務(wù)范圍的重大資產(chǎn)購(gòu)
買交易。


三、本公司股票股價(jià)波動(dòng)未超過(guò)20%的說(shuō)明

根據(jù)《****公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》****公司字
[2007]128號(hào)）第五條規(guī)定，“剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股
價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò)20%的，上市公司
在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提起行政許可申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系
親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。****公司股價(jià)敏感重大信息公布前股
票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)上


市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期****公司的行政許可申
請(qǐng)。”

公司于2021年10月27日收盤后披露了《****公司重大
資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《****公司信息披露及相關(guān)各方行
為的通知》****公司字[2007]128號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，本預(yù)案披露（2021年10月
28日）前20個(gè)交易日的股票價(jià)格波動(dòng)情況，以及該期間上證綜指及同行業(yè)板塊
波動(dòng)情況進(jìn)行了自查比較，情況如下：

日期



（
6
01865.SH
）


收盤價(jià)


光伏
行業(yè)
指數(shù)


（
884045.WI
）收盤


上證


（
0
00001.SH
）
收
盤


披露前
1
個(gè)
交易日


（
2
021
年
1
0
月
27
日）


5
1.91


5
,
222.01


3
,
562.31


披露前
2
1
個(gè)交
易日


（
2
021
年
9
月
2
2
日）


4
7.
98


4
,
954.85


3
,
62
8.49


漲跌幅


8
.19
%


5
.39
%


-
1.82
%


漲跌幅（剔除大盤）


1
0.01
%


漲跌幅（剔除行業(yè)）


2
.80
%




綜上，公司股價(jià)在本次重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案披露前20個(gè)交易日內(nèi)剔除大盤因
素和同行業(yè)板塊因素影響后累計(jì)漲幅未超過(guò)20%，未達(dá)到《****公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規(guī)定的累計(jì)漲跌幅相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。


四、控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見

上市公司控股股東、實(shí)際控制人阮洪良、姜瑾華、阮澤云、趙曉非就本次
重組原則性意見如下：本次交易定價(jià)公允，交易****公司提高綜
合競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力，****公司全體股東尤其是中小股東的利益。

****公司實(shí)施本次交易，對(duì)本次交易無(wú)異議。


五、本次重組預(yù)案公告之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃

****公司控股股東、實(shí)際控制人自本次重組預(yù)案公告之
日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

上市公司控股股東、實(shí)際控制人已出具承諾，主要內(nèi)容如下：“截至本函
出具之日，本****公司股份的計(jì)劃。本人承諾，上市公司本次交


易實(shí)施完畢前，****公司股份的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及上
****交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”

****公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組預(yù)案公
告之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃

上市公司高級(jí)管理人員蔣緯界已出具如下承諾：“1、本人于2021年8月26
日向告知擬通過(guò)集中****公司不超過(guò)40,000股股份（占本
****公司全部股份數(shù)的25%，占公司總股本的0.0019%），期間為自前述減
持計(jì)劃公告之日起 15個(gè)交易日后的6個(gè)月****交易所有限公司及
****交易所相關(guān)規(guī)定禁止減持的期間除外），減持價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定。

當(dāng)日，就本人的前述減持計(jì)劃予以公告并發(fā)布了《玻璃集團(tuán)股份
有限公司高級(jí)管理人員及特定股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》。前述減持計(jì)
劃公告時(shí)，上市公司尚未籌劃本次交易，前述減持完全系本人資金需要，與上
市公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)。2、截至本函出具之日，本人尚未減持公
司股份。本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完畢前，****公司股
份的，本人將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履
行信息披露義務(wù)。”

上市公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已出具如下承諾：“截至本函出
具之日，本****公司股份的計(jì)劃。本人承諾，上市公司本次交易
實(shí)施完畢前，****公司股份的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及**
證券交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”

六、關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市
公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三
條****公司重大資產(chǎn)重組情形的說(shuō)明

根據(jù)《****公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
定》的規(guī)定，上市公司現(xiàn)就本次交易相關(guān)主體是否不存在《暫行規(guī)定》第十三
條規(guī)定的****公司重大資產(chǎn)重組的情形說(shuō)明如下：本次交易相關(guān)
****公司、交易對(duì)方、標(biāo)的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
等）均不存在因涉嫌與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹?


的情形，也不存在最近36個(gè)月內(nèi)因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)作出****機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。


本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《****公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股
票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條****公司重大資產(chǎn)重組的
情形。



第九節(jié) 獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的意見

根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》《****公司建立獨(dú)立董事
制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)
規(guī)定，公司獨(dú)****公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議提供的相關(guān)議案
材料，經(jīng)審慎分析，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)、獨(dú)立判斷的態(tài)度，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、公司本次交****公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通
過(guò)。公司前述董事會(huì)會(huì)議的召集、召開、表決程序和方式符合有關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。


2、本次《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》符合《中華人
****公司法》、《中華人民**國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《****公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公
司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。待本次交易的相關(guān)
審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集召開董事會(huì)
會(huì)議進(jìn)行審議時(shí)，我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見。


3、本次交易簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《****公司法》、《中華人
民**國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。


4、根據(jù)《****公司法》、《中華人民**國(guó)證券法》、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《****公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，****公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況和本
次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的分析論證，****公司本次交易符合重大資產(chǎn)重
組的各項(xiàng)要求及條件。


5、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


6、****公司的控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。


7、公司董事會(huì)審議和披露本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的程序符合國(guó)家相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。



8、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買尚需多項(xiàng)條件滿足后方可實(shí)施完成，包括但不限于公
司股東大會(huì)審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案。


綜上所述，我們認(rèn)為本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)**策的規(guī)定，符
合公司和全體股東的利益，同意董事會(huì)就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)安排。



第十節(jié) 聲明與承諾

一、全體董事聲明

本公司及全體董事承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別
和連帶的法律責(zé)任。與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案中涉
及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過(guò)具備《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的從事證
券服務(wù)業(yè)務(wù)條件的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。


本公司及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理
性。






公司董事簽字：











阮洪良 姜瑾華 魏葉忠











沈其甫 吳幼娟 徐 攀











華富蘭





****公司

年 月 日


二、全體監(jiān)事聲明

本公司及全體監(jiān)事承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別
和連帶的法律責(zé)任。與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案中涉
及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過(guò)具備《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的從事證
券服務(wù)業(yè)務(wù)條件的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。


本公司及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理
性。






公司監(jiān)事簽字：











鄭文榮 沈** 祝全明











鈕麗萍 張惠珍













****公司

年 月 日






三、全體高級(jí)管理人員聲明

本公司及全體高級(jí)管理人員承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整
性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，
本預(yù)案中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過(guò)具備《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)
定的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)條件的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。


本公司及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理
性。






公司高級(jí)管理人員簽字：











阮澤云 趙曉非 韋志明











蔣緯界

















****公司

年 月 日






（本頁(yè)無(wú)正文，為《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》之蓋章
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年 月 日