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（一）基本原則

1、本次增資企業的增資擴股項目本著遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則。

2、所有股東同股同權。

（二）資金需求及用途

優先用于償還增資企業債務，如有剩余則用于補充增資企業流動資金。

（三）增資后法人治理結構

增資擴股后，對增資企業法人治理結構進行調整，擬任董事、監事、高級管理人員須符合《****公司法》所規定的任職條件。

1、股東會：

股東會為增資企業的最高權力機構，將嚴格按照《****公司法》、《公司章程》等規定行使職權。股東會由增資后的全體股東組成。股東會會議由全體股東按照出資比例行使表決權。

2、董事會：

增資企業增資后，設立董事會，董事會成員為五人，董事會設董事長一人，董事會成員由股東委派的董事組成，具體組成情況如下表：

3、監事會：

增資企業增資后，設立監事會，成員為五人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會具體組成情況如下表：

（四）增資掛牌底價的確定

1、增資企業注冊資本由3000萬元增加至24637萬元，增加注冊資本為21637萬元；本次增資擴股引入2名投資方，共認購19709.6萬元注冊資本，合計持有增資企業80%股權，其中投資方A持股比例為70%，認購注冊資本17245.9萬元，投資方B持股比例為10%，認購注冊資本2463.7萬元。

2、本次增資底價為19726.396068萬元，其中投資者A增資底價為17260.596559萬元，其中17245.9萬元計入注冊資本，14.696559萬元及最終募集金額高于增資底價的部分（如有）均計入資本公積；投資者B增資底價為2465.799509萬元，其中2463.7萬元計入注冊資本，2.099509萬元及最終募集金額高于增資底價的部分（如有）均計入資本公積。****集團同步增資1927.4萬元，全部計入增資企業注冊資本，持股比例為20%。

（五）出資方式

投資方確定后，****集團、增資企業與投資方簽署《增資協議》。投資方需在《增資協議》正式生效后3個工作日內以貨幣資金形式出資到增資企業。****集團****公司****公司章程規定的認繳出資期限履行出資義務。

（六）職工安置

由于增資企業目前尚無在冊職工，故本次增資不涉及職工安置問題。

（七）結算事宜

投資方確定后3個工****集團、增資企業與投資方簽訂《增資協議》。本次增資價款由投資方在《增資協議》生效后3個工作日內以貨幣資金的形式一次性支付到增資企業，不通過西南聯交所進行結算。

（八）工商變更

增資企業在收到投資方A與投資方B的增資價款后，優先用于償還債務。在西南聯交所出具交易憑證后，由增資企業、****集團****公司章程、成立董事會、監事會、聘任經理等高級管理人員，****公司變更登記手續。

（九）增資的稅費承擔

因參與本次增資而產生的稅、費應根據法律、法規的規定由增資企業和投資方各自承擔。

（十）評估報告

評估報告不備查。

（十一）其他

1、增資企業評估基準日至股權變更日（以工商辦理變更登記為準）期間的經營性損益，均由增資企業承擔或享有。

2、意向投資方在報名前自行決定是否前往增資企業進行盡職調查，相關費用由意向投資方自行承擔；因未進行盡職調查而產生的風險、責任由意向投資方自行承擔。

3、不允許聯合體投資。

4、增資企業注冊資本3000萬，其中認繳注冊資本3000萬，認繳期限為2025年12月31日，實繳注冊資本0元。

一、投資方資格條件：

1、投資方A的資格條件：

（1）意向投資方須為中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的企業法人；

（2）意向投資方或其控股股東（直接持股比例超過50%）房地產開發資質為一級；

（3）意向投資方的股權結構應為下列三種國有股權情形之一：

①****政府部門、機構、事業單位出資設立****公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

②意向投資方是本條第（1）款所列單位、企業為第一大股東的境內企業；

③意向投資方是本條第（1）、（2）款所列企業直接持股比例合計超過50%的境內企業；

（4）意向投資方或其控股股東（直接持股比例超過50%）信用評級不低于AA級評級（以國內權威評級機構出具的評級報告為準，此處“國內權威評級機構”包括：大公國際、聯合資信、**金誠****公司、中誠信****公司）。

2、投資方B的資格條件：

意向投資方須為中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的企業法人。

二、意向投資方報名時需要提供的資料：

1、投資方A報名時需要提供的資料（復印件加蓋公章）

（1）意向投資方的營業執照，稅務登記證副本，組織機構代碼證（已“三證合一”的，提交“三證合一”營業執照）；

（2）意向投****公司章程及股東出資情況說明（股東出資情況說明含股東名稱、股東性質、股東出資方式、出資金額、是否為代持股、截止報名日是否已出資到位等信息）；

（3）意向投資方或其控股股東（直接持股比例超過50%****建設部頒發的房地產開發資質證書；

（4） 意向投資方或其控股股東（直接持股比例超過50%）的評級報告（以國內權威評級機構出具的評級報告為準，此處“國內權威評級機構”包括：大公國際、聯合資信、**金誠****公司、中誠信****公司）。

2、投資方B需要提供的資料（復印件加蓋公章）

意向投資方的營業執照，稅務登記證副本，組織機構代碼證（已“三證合一”的，提交“三證合一”營業執照）。

總則

第一條 ****交易所（以下簡稱 本所 ）依據掛牌申請人委托，依照公開、公平、公正和誠實信用的原則，發布項目公告。

本所披露的項目相關信息均為參考性意見，不構成本所對任何人的承諾。任何單位或個人均無權以本所的名義做出有關交易的承諾，本所對此類承諾概不承擔任何法律責任。

第二條 意向方（報名人）參與交易的，應當遵守本所的交易規則，并仔細閱讀本須知。

第三條 意向方報名前應認真閱讀項目公告，****交易所交易風險提示書等內容，包括但不限于投資風險、項目情況、瑕疵披露、相關權利義務等。

第四條 本所官網（www.****.com）及第四產權（www.****.com）為本所指定的網上交易地址，意向方可通過上述網站鏈接注冊參與在線交易。

關于網上報名的說明

第五條 意向方參與交易，需通過本所官網及第四產權平臺進行注冊、提交報名申請。

第六條本所已按照掛牌申請人的要求對標的現狀和已知的瑕疵、風險進行了披露，但該行為不能視為本所對標的物作出的品質保證，本所對此不承擔瑕疵擔保責任。

第七條 意向方報名應具備公告要求的資格條件，對提交的主體身份信息和相關報名資格材料的真實性、完整性、合法性、有效性承擔法律責任，并確保其內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第八條 意向方應在公告要求的有效報名時間段內按照本所或第四產權平臺的提示提交報名材料，并交納足額保證金（以在規定時間內到達本所指定資金結算賬戶為準）。意向方在交納保證金時，若自身漏填、錯填、不規范填報、不及時補報系統提供的識別碼或其他與項目資金匹配相關的信息等原因造成在規定時間內無法及時參與交易，所引發的后果由意向方自行負責。

第九條 若2個及以上的意向方組成聯合體報名參與交易的，須注意以下事項：

（一）符合公告的相關要求。

（二）聯合體各方應簽署書面聯合協議【】，并在報名時通過報名系統提交。

1.聯合協議應當載明聯合體各方的主體身份、聯合投資行為的代理人、投資后的權利分配、義務承擔等內容。

2.聯合體以代理人的名義，在交易平臺完成注冊、報名、競價。

3.代理人應當使用本人賬戶通過轉賬方式交納保證金，不得由第三方代付。

第十條 若享有優先購買權的意向方參與交易的，該意向方應遵循的相關規定。

第十一條 若意向方提交資料的內容不符合要求，應在本所規定時間內及時更正并重新提交或補充提交。逾期提交的，本所將不予受理。

第十二條 公告期限截止后，已完成報名手續的意向方不得單方撤回報名。

第十三條 意向方提交的報名材料有外文文本、少數民族語言文本的，需自行翻譯成中文文本并加蓋公章或本人簽字后提交我所。意向方對其翻譯的中文文本的真實性、準確性負責。

關于通知事項的說明

第十四條本所將同時按以下方式向意向方發送有關事項通知：

（一）通過本所或第四產權平臺向意向方的網上注冊賬戶發送系統通知；

（二）按意向方提交的報名材料中載明的聯系人手機號碼發送手機短信。

網站信息或手機短信一旦發送成功，即視為意向方已經收到。請意向方保持手機通訊通暢，并及時登錄系統查看通知消息。

關于網上競價的說明

第十五條 意向方的交易資格被確認后，應按照項目公告或競價公告的要求參與網絡競價。競價過程中，意向方應遵循的相關規定。

關于交易成功的說明

第十六條 意向方交易未成功的，本所將在交易成功次日起5個工作日內原途徑、全額、無息退還其交納的保證金。

第十七條 本須知所稱交易成功是指：

1.公告期限屆滿后，若僅征集到一家合格意向投資方的,且被確認具備投資資格，即為交易成功；

2.公告期限屆滿后，采用動態競價和集中競價方式組織交易的，由本所按網絡競價規則確認最終投資方的，即為交易成功；

3.公告期限屆滿后，采用招投標（比選）、競爭性談判、綜合評議方式組織交易的，按發出的中標（中選）通知書確認最終投資方的，即為交易成功；

4.公告期限屆滿后，采用拍賣方式組織交易的，按拍賣結果確認最終投資方的，即為交易成功；

5.公告期限屆滿后，采用其他方式組織交易的，依據國家相關法律法規規定確定最終投資方的，即為交易成功；

第十八條 本所按照的相關規定退還或處置意向方交納的保證金。

第十九條 交易成功后，本所按照交易規則或公告要求向交易雙方出具交易憑證。

第二十條 本須知的最終解釋權歸本所。

****交易所交易風險提示書

特別提示：本風險提示書不能取代投資者本人的投資判斷，也不會降低投資者****交易所各項交易活動的固有風險，相應的投資風險、履約責任以及費用由投資者自行承擔。

尊敬的投資者：

您****交易所（以下簡稱 西南聯交所 ）參與交易時，可能會存在因交易、投資帶來的收益不確定性風險。本風險提示書旨在讓您更好地了解其中的風險，審慎做出交易決策。您在提交交易申請前，請仔細閱讀并確保自己理解本風險提示書的全部內容，了解交易規則、項目公告、交易須知、申請人承諾等相關文件的規定，并結合自身的投資經驗、目標、財務狀況、風險承受能力等自行決定是否參與交易。對本風險提示書有不理解的地方請及時咨詢西南聯交所相關人員。

投資者可能面對的風險包括但不限于：

一、經濟和市場風險

因經濟、市場環境變化或國家法律法規、政策變化，可能導致交易標的價值波動，甚至導致西南聯交所無法繼續為投資者提供交易服務，投資者應自行承擔由此產生的損失。

二、信息披露風險

西南聯交所披露的交易標的相關信息（包括但不限于信息披露公告以及交易標的圖片、名稱、文字描述及其他相關信息等）系西南聯交所根據轉讓方（融資方或項目方）提供的信息內容進行發布，西南聯交所僅對披露信息內容進行齊全性和合規性審核，不保證披露交易標的相關信息的真實性、完整性和準確性，不保證披露交易標的名稱、圖片、描述與交易標的實際相符，西南聯交所也不對交易標的做任何擔保。投資者在決定參與交易活動前，應對交易標的進行充分全面了解。對明示按交易標的現狀進行交易的，投資者應當在提交交易申請前，自行勘察交易標的實物。投資者提交交易申請、參與競買的，即表明認可交易標的現狀。投資者應自行承擔可能由此產生的損失。

三、交易風險

投資者在交易過程中，可能面對以下風險，投資者應自行承擔由此產生的損失。

1.保證金不予退還風險。投資者未按照交易規則及項目公告等規定參與交易或履行相關義務的，其交納的保證金可能不予退還或產生其他不利后果。投資者在提交交易申請前，請認真閱讀《****交易所交易資金結算管理辦法》及項目公告等關于保證金處置的內容。

2.中止、終結交易風險。交易過程中發生交易標的權屬糾紛、法院判決、行政行為、西南聯交所指定第三方交易平臺網絡競價系統軟硬件故障或網絡故障等影響交易正常進行的情形，西南聯交所可以做出中止、終結交易的決定，投資者自行承擔可能產生的損失。詳見《****交易所交易業務通用規則》第八章。

3.互聯網操作風險。通過互聯網參與交易，投資者可能存在交易賬戶信息泄露、身份被仿冒、操作不當、投資者終端軟硬件與西南聯交所指定第三方交易平臺交易系統不兼容、終端設備時間與交易系統時間不符、終端軟硬件或網絡故障造成交易失敗、失誤等互聯網操作風險。

4.優先購買權行權風險。享有優先購買權的投資者應詳細閱讀項目公告關于行使優先購買權的約定，并遵守《****交易所優先購買權行權規則》，否則可能會承擔行權方式不當引致的責任或風險。投資者存在因享有優先購買權的投資者行權而不能成為最終投資人的風險。

四、其他風險

1.因戰爭、自然災害、通訊故障、電力故障、運營服務商網絡故障、非法入侵、惡意攻擊等原因導致交易標的損毀滅失或西南聯交所指定第三方交易平臺交易系統異常甚至癱瘓，導致交易終結的，西南聯交所不承擔任何責任，投資者應自行承擔由此可能產生的損失。

2.交易標的成交后，對交易標的交割過程中發生的包括但不限于包裝、運輸、交付、稅費等一切費用、紛爭等，均由交易雙方依據交易合同、項目公告及西南聯交所交易規則，自行承擔和處理，西南聯交所不承擔任何責任。

3.投資者因填寫信息不真實、不準確或不完整而造成注冊賬戶無法激活或保證金無法退還的，自行承擔相應后果。

西南聯交所敬告各投資者，應當根據自身的經濟條件、心理及風險承受能力謹慎、理性參與交易，樹立正確投資理念，確保資**全。本風險提示書并不能揭示參與西南聯交所各項交易活動的全部風險及情形，投資者務必對此有清醒認識，審慎做出各項交易決策。

投資有風險，交易須謹慎！